Larry Ellison de la Oracle poate câștiga procesul chiar dacă pierde

(Bloomberg) – Președintele Oracle Corp., Larry Ellison, este programat să depună mărturie într-un proces în care o pierdere ar putea duce totuși la un profit extraordinar pentru compania pe care a co-fondat-o și în care deține un pachet de 40%.

Cele mai citite de la Bloomberg

Procesul pentru investitori, introdus în instanța din Delaware de către un fond de pensii, îl acuză pe cel de-al 8-lea cel mai bogat american și pe alții de la Oracle că au plătit în exces cu 3 miliarde de dolari pentru producătorul rival de software NetSuite Inc. în 2016. Ellison deținea 47% din NetSuite la momentul incidentului. Acord de 9.3 miliarde de dolari și deținea aproximativ 28% din acțiunile Oracle.

Sistemul de pensionare al pompierilor din St. Louis, un investitor Oracle, a dat în judecată Ellison și consiliul de administrație al companiei în 2017 pentru a contesta achiziția. Cazul, cunoscut sub numele de proces derivat, a fost adus în numele companiei, astfel încât orice bani recuperați vor fi returnați la Oracle. Compania nu a răspuns la un e-mail și la un apel telefonic pentru a solicita comentarii cu privire la caz.

O victorie a acționarilor ar putea forța schimbări ale managementului sau consiliului de administrație sau ar putea duce la un premiu care ar crește valoarea companiei. Ca acționar semnificativ, Ellison ar beneficia de orice creștere a valorii companiei, dar aceasta ar putea fi compensată de orice sumă pe care ar fi obligat să o plătească – deși plățile sunt adesea acoperite de asigurări, a spus Eric Talley, profesor la Columbia Law School. care este specializat în drept corporativ și tranzacțional.

Procesul de la Delaware Chancery Court a început săptămâna trecută, iar Ellison poate apărea – probabil prin videolink – miercuri. Obținerea unui director de talia lui Ellison pe tribună într-un proces pentru acționari este destul de neobișnuit, dar nu unic. Fondatorul Tesla Inc., Elon Musk, un prieten al lui Ellison, a petrecut anul trecut două zile într-un tribunal din Delaware, depunând mărturie pentru a-și apăra preluarea SolarCity, pe care acționarii au susținut că a pretins pentru propriul beneficiu, mai degrabă decât pentru al lor. Musk a câștigat.

Povestea continuă

Deși nu este în ochii publicului la fel de mult ca Musk, Ellison are o valoare de 92.6 miliarde de dolari, potrivit Bloomberg Billionaires Index. Averea sa aproape s-a dublat din 2019, deoarece acțiunile Oracle au crescut. El a beneficiat, de asemenea, de deținerea unui pachet de acțiuni la Tesla care depășește acum 12 miliarde de dolari. Ellison s-a alăturat consiliului de administrație al Tesla în 2018.

Citește mai mult: Larry Ellison, Lord of Lanai: Bloomberg Businessweek

Procesul îi acuză pe Ellison, directorul executiv al Oracle Safra Catz și directorul Renee James de orchestrarea combinației atunci când vânzările NetSuite au încetinit din cauza concurenței crescute din partea Oracle. dăunând prețului acțiunilor NetSuite și mizei personale a lui Ellison. De asemenea, fondul susține că majoritatea directorilor Oracle au înșelat investitorii cu privire la rolul lui Ellison în procesul de achiziție NetSuite.

Un director Oracle a propus ideea de a cumpăra NetSuite la o retragere a consiliului de administrație Oracle din ianuarie 2016 la proprietatea lui Ellison din Rancho Mirage, California, potrivit unui dosar al instanței. Din cauza mizei sale în țintă, Ellison s-a refuzat de la discuțiile despre potențiala înțelegere, dar nu a părăsit camera, susține fondul de pensii.

Directorii Catz și NetSuite au ajuns la o înțelegere la un preț de 109 USD pe acțiune, care a reprezentat o primă de peste 42% față de prețul acțiunilor țintă, potrivit plângerii.

'Cele mai bune oferte'

Ellison și ceilalți inculpați contrar companiei au înființat un comitet special al consiliului pentru a evalua înțelegerea NetSuite și a aborda acuzațiile de conflict. Grupul respectiv a organizat 15 întâlniri despre cumpărare; Ellison nu a participat la niciuna dintre ele, potrivit dosarelor instanței.

Comitetul a angajat firma de investiții Moelis & Co pentru a analiza tranzacția, a concluzionat că valoarea este „corectă din punct de vedere financiar pentru companie”, se arată în documente. „Achiziția de către Oracle a NetSuite, Inc. nu a fost doar un exercițiu valid de raționament în afaceri; a fost una dintre cele mai bune oferte pe care Oracle le-a făcut vreodată.”

De la acordul NetSuite din 2016, Oracle a achiziționat încă 22 de companii. Cel mai recent, a plătit 28.3 miliarde de dolari pentru furnizorul de înregistrări medicale Cerner Corp., pentru a încerca să creeze progrese în industria asistenței medicale, care a fost relativ lentă în adoptarea tehnologiei de baze de date în cloud.

Apărarea a subjugat, de asemenea, acuzațiile fondului, Ellison i-a folosit pe Catz și James ca pioni săi pentru a concepe afacerea într-un mod care a beneficiat nejustificat miliardarul și familia sa. „Nu ar avea sens ca Ellison să-și riște investiția mult mai semnificativă în Oracle – și reputația/moștenirea sa – determinând Oracle să se angajeze într-o tranzacție conflictuală și de scădere a valorii, doar pentru a-și salva investiția mult mai mică în NetSuite”, potrivit la brief.

Pentru a-și înțelege cazul conform legii Delaware, fondul trebuie să dovedească judecătorului că cumpărarea de către Oracle a NetSuite nu a fost „în totalitate corectă”, iar Ellison, Catz și James au încălcat obligațiile legale față de acționari plătind în plus pentru producătorul de software.

Judecătorul Sam Glasscock III audiază cazul în Georgetown, Delaware.

Cazul este In Re Oracle Corporation Derivative Litigation, 2017-0337, Delaware Chancery Court (Wilmington).

Cele mai citite din Bloomberg Businessweek

© 2022 Bloomberg LP