Ce au ratat investitorii și contabilii în auditurile FTX

Pe 2 noiembrie, Ian Allison de la CoinDesk a aprins meciul care a pus pe foc imperiul FTX construit de fondatorul quijotic Sam Bankman-Fried.

Privind rapoartele financiare din 30 iunie, a remarcat Allison că brațul de tranzacționare proprietar al FTX, Alameda Research, avea active în bilanţ de 14.6 miliarde de dolari, dar că cel mai mare activ al său era de 3.66 miliarde dolari din „FTT deblocat”, iar al treilea „activ” ca mărime a fost cu 2.16 miliarde dolari mai mult din „garanția FTT”.

Aproape 40% din activele Alameda constau din FTT, o monedă pe care Bankman-Fried a inventat-o ​​mai mult sau mai puțin. Nu a fost o monedă stabilă sau un token tranzacționat independent, cu un anumit volum și un preț de piață sau fiat real într-o bancă de renume.

Francine McKenna este lector în contabilitate financiară la The Wharton School de la Universitatea din Pennsylvania. Experiența ei de peste 15 ani în jurnalism include roluri la MarketWatch/WSJ, Forbes și American Banker. Ea produce în prezent un buletin informativ, Dig, despre companii publice și pre-IPO.

Allison a scris că situația sugerează că există legături între FTX și Alameda neobișnuit de aproape. Povestea a dus la un război pe Twitter între Bankman-Fried și fostul său mentor Changpeng Zhao, care conduce Binance, o bursă rivală, și apoi la un apel de ajutor de la Bankman-Fried către Zhao, care s-a încheiat cu o salvare eșuată. FTX și cele peste 160 de unități de afaceri ale sale au depus faliment în Delaware la nouă zile după povestea CoinDesk care a început conflagrația.

CoinDesk a obținut situațiile financiare auditate ale West Realm Shires, cunoscută și sub numele de FTX US, și FTX Trading Ltd., entitatea combinată offshore din Bahamas, care include o bursă care se adresează clienților din afara SUA și Alameda, operațiunea de tranzacționare proprie.

Nu este clar de ce FTX a comandat două firme de audit diferite să-și auditeze situațiile financiare din 2020 și 2021. Rapoartele Armanino LLP, care a semnat raportul pentru operațiunea din SUA, și ale Prager Metis LLP, care a semnat avizul pentru operațiunile offshore, au fost emise la sfârșitul lunii martie 2022.

Povestea continuă

Citește mai mult: David Z. Morris – 8 zile în noiembrie: ce a dus la colapsul brusc al FTX

Unii investitori și-au înăsprit procesul de due diligence după Dezastrul Theranos și insistați să vedeți informații care au fost verificate de CPA-uri? Sau FTX făcea primii pași către o ofertă publică inițială?

Explozia din această lună a imperiului lui Bankman-Fried a fost ca un meteor care lovește lumea cripto, iar undele de șoc încă schimbă industria. Dar dacă știai unde să te uiți în situațiile financiare auditate, erau semne că va veni.

Primul steag roșu

Primul semnal roșu pe care ar fi trebuit să îl vadă cineva care a primit aceste rapoarte este că au fost două firme de audit diferite care le-au produs. De ce să angajați două firme diferite, mai degrabă decât una, pentru a produce o opinie asupra rezultatelor consolidate? Având avantajul retroviziunii, putem vedea că poate sugera că Bankman-Fried nu dorea ca nicio firmă să vadă întreaga imagine.

Alegerea firmelor în sine este discutabilă. Acestea sunt două ținute mici, nici măcar la nivelul următor al celor patru mari firme de audit globale – Deloitte, Ernst & Young, KPMG și PricewaterhouseCoopers. Armanino și Prager Metis auditați câteva companii publice, dar niciuna de dimensiunea sau complexitatea FTX. Pentru că firmele sunt atât de mici, autoritatea de reglementare a auditului, Consiliul de Supraveghere a Contabilității Companiei Publice (PCAOB), le inspectează doar o dată la trei ani.

Prager Metis are un istoric slab recent cu PCAOB (a raportat pentru prima dată de Financial Times, dar disponibil public aici) și Armanino o face, de asemenea.

Citește mai mult: Dan Kuhn – Au ars Crypto-ul. Acum vor o revenire

În 2019, PCAOB și-a publicat comentariile private despre deficiențe în procesele generale de control al calității ale Armanino legate de inspecția sa din 2018, deoarece firma nu a corectat consiliul în decurs de un an.

Armanino a fost și auditor pentru Lottery.com și a emis un aviz pentru 2021. Startup-ul de vânzări de loterie a raportat că a făcut-o exagerat soldul său de numerar disponibil nerestricționat cu 30 de milioane USD și venituri recunoscute necorespunzător. Au existat îndoieli substanțiale cu privire la capacitatea sa de a continua ca o întreprindere în funcțiune. Armanino a demisionat din rolul său de audit în septembrie anul trecut, chiar înainte ca un proces colectiv să fie intentat Lottery.comdirectorii lui.

Forbes a făcut-o anterior raportate că două firme de audit globale Big Four consiliau și FTX. Ce făceau Deloitte și PwC pentru FTX?

Deloitte și-a făcut un nume în lumea companiilor publice prietenoase cu cripto, ca firma de referință pentru îndrumări privind contabilitatea investițiilor și tranzacțiilor cripto. Chiar înainte de IPO în aprilie 2021, Coinbase a trecut la Deloitte, care a auditat șase luni de informații financiare și apoi s-a alăturat auditorului anterior Grant Thornton pentru a-și prezenta opinia în primul proiect de declarație de înregistrare a Coinbase.

Coinbase oferă o carte de joc pentru contabilizarea cripto-economia. Deloitte lucrează, de asemenea, cu MicroStrategy – o companie de software cunoscută pentru investițiile sale mari în bitcoin – pentru a consilia compania cu privire la contabilitatea sa cripto, deși nu este firma sa de audit. Firma respectivă este KPMG.

CoinDesk are, de asemenea, dovezi, bazate pe propriile sisteme interne ale PwC, că PwC a luat măsuri pentru a-și limita serviciile pentru FTX US la cele permise auditorilor companiilor publice. Biroul său din Washington, DC, a publicat restricții pentru orice birou PwC care caută afaceri cu FTX, limitând activitățile firmei cu FTX US în modul în care este necesar ca un auditor să fie independent în conformitate cu Legea Sarbanes-Oxley.

Poate că PwC ajuta FTX să-și mențină impozitul la zero, având în vedere nenumăratele sale investiții și structura globală complexă. PwC este una dintre cele două firme preeminente Big Four (cealaltă este EY) care oferă cea mai mare parte a lobby-ului fiscal și a consultanței fiscale strategice firmelor globale.

Firmele de audit au interpretat Sarbanes-Oxley ca oferindu-le o mare libertate de a furniza tot felul de servicii fiscale, chiar și clienților de audit. PwC și EY au continuat să o facă furnizarea de servicii complexe de structurare fiscală și de evaziune fiscală care au fost verificate de Serviciul Fiscal Intern și de autoritățile fiscale globale, chiar și atunci când semnează și opinia de audit.

Al doilea steag

Al doilea semnal roșu pentru orice cititor al rapoartelor de audit din 2021 este că nici rapoartele de audit Armanino, nici Prager Metis pentru 2021 nu oferă o opinie cu privire la controalele interne ale FTX US sau FTX Trading asupra raportării contabile și financiare.

Depunerea de joi de către noul CEO al FTX, expertul în restructurare John J. Ray III, care a fost numit după depunerea de faliment FTX, confirmă ceea ce ar fi trebuit să țipe citirea situațiilor financiare de la sfârșitul anului 2021 oricărui auditor sau cititor al rapoartelor: Nu existau controale. .

„Niciodată în cariera mea nu am văzut un eșec atât de complet al controalelor corporative și o absență atât de completă a informațiilor financiare demne de încredere precum am avut loc aici”, a scris el.

„De la integritatea sistemelor compromise și supravegherea reglementară defectuoasă în străinătate, până la concentrarea controlului în mâinile unui grup foarte mic de indivizi neexperimentați, nesofisticați și potențial compromisi, această situație este fără precedent.”

(Ray a fost numit în mod similar după prăbușirea Enron în 2001.)

Deoarece FTX este o companie privată, auditurile nu au fost necesare decât dacă un investitor sau o bancă le-a cerut sau dacă FTX avea în vedere o IPO. Asta ca să nu mai vorbim de faptul că Dodd Frank și Legea ulterioară a locurilor de muncă au redus protecțiile pentru investitori create de Sarbanes-Oxley pentru a face opiniile de control intern mai rare chiar și pentru companiile care devin publice.

Sarbanes-Oxley, care a fost adoptat după scandalurile din epoca Enron, cere auditorilor să ofere o opinie cu privire la controalele interne ale companiei asupra raportării financiare și ca managementul să ofere o evaluare a controalelor de dezvăluire și a controalelor interne asupra raportării financiare.

Cu toate acestea, FTX a fost suficient de mare pe baza veniturilor sale - veniturile combinate pentru entitățile sale din SUA și offshore pentru 2021 conform auditului au fost de 1.08 miliarde USD - și capitalizarea sa potențială de piață, pentru a nu se încadra sub o Scutire de Legea locurilor de muncă care scutește companiile de a furniza un raport al auditorului privind controalele interne, chiar și după ce au avut o IPO.

Ambele firme de audit au scris că rolul lor este de a „obține o înțelegere a controlului intern relevant pentru audit pentru a concepe proceduri de audit adecvate circumstanțelor, dar nu în scopul de a exprima o opinie cu privire la eficacitatea [West Realm]. Shires lnc. și FTX Trading Ltd. și controlul intern al filialelor]”.

Cu toate acestea, în ambele cazuri, „nu este exprimată o astfel de opinie [cu privire la controalele interne asupra raportării financiare]”.

Al treilea steag: Fără taxe plătite

Cel de-al treilea steag roșu este, în ciuda unei combinații de sifonare enormă a activelor firmei de către părțile afiliate și planificarea fiscală favorabilă, nici FTX Trading, nici FTX US nu au plătit niciun impozit pe venit federal, deși ambele păreau a fi profitabile. Venitul net GAAP (principii contabile general acceptate) al FTX Trading a fost de 386.5 milioane USD în 2021 și 16.7 milioane USD în 2020. Se pare că FTX US a pierdut 66.7 milioane USD într-un Baza GAAP în 2021, conform situațiilor financiare auditate Armanino. Activitatea companiei americane în 2020 a fost neglijabilă.

Cel mai mare semnal roșu pentru pregătitorii și cititorii situațiilor financiare auditate ar fi trebuit să fie numărul de tranzacții complexe, dus-întors și total confuze, documentate între părți afiliate doar în acești doi ani. Tranzacțiile cu părți afiliate la FTX Trading sunt atât de numeroase încât este greu de știut de unde să începem să le analizăm.

Următoarele sunt semnalele roșii legate de tranzacțiile dintre FTX Trading și o persoană de control, cum ar fi Bankman-Fried, care acționa în afara rolului său de proprietar/persoană de control la FTX. Tranzacțiile cu părți afiliate între FTX US și FTX Trading (Alameda și bursa offshore) par să fie limitate începând cu 31 decembrie trecut.

Scaune muzicale pentru petreceri aferente

Există numeroase tranzacții cu părți afiliate documentate pentru FTX Trading. Notele de subsol la situațiile financiare spun, de asemenea, în mod remarcabil că brațele de tranzacționare și de schimb au operațiuni și în cadrul firmei de audit americane FTX Trading Prager Metis descrie domeniul de aplicare al acestui set de situații financiare și auditul său asupra acestora ca atare:

FTX Trading Ltd. (împreună cu filialele sale consolidate denumite aici „Compania”, „Bursa” sau „FTX”) a fost înființată în Antigua în 2019. Compania operează la nivel global, în principal în Bahamas, care este compania companiei. sediul central și Antigua, menținând totodată operațiunile în SUA, Elveția, Turcia și Australia.

Prima activitate cu părți afiliate se referă la rolul persoanelor fizice ca furnizori de lichidități, formatori de piață și comercianți ai firmei. Bankman-Fried și alți inițiați tranzacționau pe propria bursă pentru propriile conturi.

Anumite entități cu părți afiliate au fost furnizorii inițiali de lichiditate și au participat la majoritatea tranzacțiilor de creare a pieței la începutul schimbului. De-a lungul timpului, alți furnizori de lichidități s-au alăturat bursei, iar procentul tranzacțiilor care implică părți afiliate a scăzut ca procent din veniturile totale. Entitățile afiliate tranzacționează în scopuri proprii cu privire la tranzacții care nu fac obiectul pieței.

Furnizorul de lichiditate, crearea de piață și tranzacțiile de schimb cu o parte afiliată au reprezentat aproximativ 6% și 11% din volumul total al tranzacțiilor de schimb pentru anii încheiati la 31 decembrie 2021 și, respectiv, 2020. Deoarece părțile afiliate erau în primul rând creatori de piață, care, prin urmare, au generat comisioane negative, veniturile nete (negative) pentru anii încheiati la 31 decembrie 2021 și 2020 au fost de -22 milioane USD, respectiv -13.4 milioane USD, ceea ce a reprezentat aproximativ 2.2% și 14.9% din veniturile totale din tranzacțiile de schimb valutar în mod absolut.

O altă tranzacție cu părți afiliate care a fost deja raportată în altă parte este redevența software-ului de schimb FTX plătită către Bankman-Fried.

Redevențele pentru software-ul de schimb au fost dezvoltate de entități și părți care sunt acționari semnificativi. Software-ul de schimb a fost licențiat de la o entitate afiliată pentru o taxă de aproximativ 25% din venitul net din tranzacțiile de schimb valutar, în funcție de mixul de venituri. Compania a licențiat drepturile asupra codului software și drepturile pentru dezvoltarea în continuare a tehnologiei.

Situațiile financiare auditate spun că redevențele pentru software plătite către Bankman-Fried pentru anii încheiati la 31 decembrie 2021 și 2020 au fost de 250.4 milioane USD, respectiv 22.7 milioane USD. Redevențele au fost calculate pe baza a 33% din veniturile nete din tranzacționarea bursei FTX, 10% din adăugările nete la fondul de asigurări și 5% din taxele nete câștigate din alte utilizări ale platformei FTX.

Această tranzacție amintește de web de tranzacții cu părți afiliate orchestrat de Adam Neumann, cofondatorul WeWork. De exemplu, pornirea a cumpărat de la el marca comercială pe numele „Noi”. pentru 5.9 de milioane de dolari.

O altă activitate extrem de neobișnuită și periculoasă a părților afiliate a fost utilizarea părților afiliate pentru a gestiona activitățile valutare și de trezorerie FTX pe o bază „externalizată”.

Anumite părți afiliate au furnizat companiei activități de gestionare a valutei și a trezoreriei. Aceste servicii includ faptul că entitățile afiliate servesc ca conducte ale tranzacțiilor fiat sau cripto, menținând un cont intercompanii pentru și în numele companiei, care este rambursabil la cerere și furnizarea de conversie în aceeași zi a tranzacțiilor de venituri și cheltuieli din cripto în Dolari SUA, totul la direcția companiei. Un procent semnificativ din activitățile de plată a facturilor ale companiei au fost facilitate prin aceste tranzacții de servicii cu părți afiliate.

Raportul de audit FTX Trading spune că aceste tranzacții de gestionare a monedei au fost alcătuite dintr-o parte semnificativă din tranzacțiile fiat ale clienților și plățile de cheltuieli către furnizori atât în ​​tranzacții fiat, cât și în cripto.

FTT pentru achiziții

Un alt steag roșu masiv, în conformitate cu raportarea Allison despre dependența de tokenul FTT din bilanţul Alameda, este utilizarea simbolului FTX FTT ca monedă pentru achiziții.

Pe măsură ce startup-urile criptografice notabile precum BlockFi și Voyager Digital au avut probleme financiare în ultimul an, Bankman-Fried a intervenit adesea ca un cavaler alb. Bankman-Fried a măturat Blockfolio, o aplicație de tranzacționare, se pare, pentru 150 de milioane de dolari, în octombrie 2021. Iată limbajul raportului de audit FTX Trading/Prager Metis legat de ultima tranzacție:

Creanța și obligația FTT sunt evaluate la piață pe baza prețului cotat pentru jetoanele FTT la data raportării. La 31 decembrie 202 și 2020, creanța era de 496.8 milioane USD, respectiv 44.6 milioane USD și este prezentată ca „creanță, parte afiliată” în secțiunea capitalurilor proprii din bilanțurile consolidate.

Părțile afiliate au încheiat un acord de opțiune criptografică FTX de capital propriu pentru FTT. Pe 15 octombrie 2020, FTX a fost de acord să cumpere 52% din acțiunile Blockfolio în circulație pentru 83.6 milioane USD, dar 78.7 milioane USD din acest preț urma să fie plătiți folosind jetoane FTT. În această notă de subsol aflăm că „FTT a fost creat de o parte afiliată pentru a simboliza plățile de redevențe pentru platforma tehnologică de schimb de tranzacționare licențiată FTX”. De ce este asta important?

FTX a intrat într-o opțiune cu „o parte afiliată”, probabil Bankman-Fried, cu dreptul de a emite 32.5 milioane de acțiuni comune ale companiei și 1 milion USD în schimbul a 20 de milioane de jetoane FTT care urmează să fie livrate acționarilor vânzători ai Blockfolio în numele FTX. . FTX a exercitat imediat opțiunea și se aștepta ca Bankman-Fried să trimită jetoanele către Blockfolio.

Jetoanele FTT au fost create de Bankman-Fried pentru a „tokeniza” plățile de redevențe plătite lui de FTX Trading pentru software-ul de schimb pe care l-a creat. FTX și-a descărcat obligația față de Bankman-Fried de a plăti Blockfolio în jetoane FTT – jetoane pe care le-a creat pentru a „tokeniza” plățile de redevențe pe care le-a primit de la FTX pentru software-ul de schimb – și a primit mai multe acțiuni FTX în schimb. Ce se întâmplă cu această obligație acum că jetoanele FTT nu mai valorează?

În următoarea tranzacție, se pare că cineva a avut un timp impecabil în a lua o creanță din registrele FTX și a beneficia personal. Este dificil de descris cât de nebunească este această tranzacție din perspectiva riscului de fraudă și a conflictelor de interese.

În 2019, FTX a emis 96.5 milioane de acțiuni preferențiale din seria A în schimbul a 1 milion de jetoane criptografice BNB emise de rivalul FTX, Binance. Jetoanele BNB au fost ulterior împrumutate unei părți afiliate și au fost prezentate ca „Crență BNB, parte afiliată” în bilanţurile FTX Trading la 31 decembrie 2020. În februarie 202, o parte afiliată a achiziționat creanța BNB pentru aproximativ 130.1 milioane USD.

Tokenurile BNB ale lui Binance ar fi fost un token bun de avut acum în bilanţul FTX. La prețurile actuale, 1 milion de jetoane BNB ar avea o valoare de 270.5 milioane USD. Acțiunile preferate FTX seria A au fost emise împotriva jetoanelor BNB (Binance) care s-au tranzacționat la 13-14 USD la sfârșitul anului 2020, dar, din nou, o parte afiliată a achiziționat creanța BNB în februarie 2021 pentru aproximativ 130.1 milioane USD.

Prețul jetoanelor BNB a crescut semnificativ între 29 ianuarie 2021 și 19 februarie 2021 la 257.50 USD de la aproximativ 44 USD. Dacă partea afiliată a cumpărat înainte de creșterea prețului, a obținut o afacere uriașă la jetoane. La 257.50 USD, partea afiliată a plătit în exces.

Există o altă tranzacție care pare să fi tulburat apele dintre interesele personale și responsabilitățile profesionale ale directorilor cheie. În octombrie 2021, o parte afiliată a vândut 12.8 milioane de acțiuni comune ale companiei către investitori externi într-o tranzacție de vânzare secundară pentru 301.8 milioane USD. Veniturile din vânzarea secundară au fost reținute de FTX în numele părții afiliate pentru oportunitatea operațională, iar 301.8 milioane USD au fost incluse în „parte afiliată de plătit” în bilanţurile consolidate la 31 decembrie 2021.

Acești 301.8 milioane de dolari ar putea fi următorii bani fiat real pe care directorii de conducere ale companiei l-au luat în grabă pe 11 noiembrie, deoarece aparținea unuia dintre ei, potrivit raportului de audit.

Pe de altă parte, Ray, noul CEO FTX, spune acum: potrivit unui raport Bloomberg din depunerea de joi la tribunal, că nu ar trebui să avem încredere în situațiile financiare auditate de FTX. „Consilierii lucrează pentru a reconstrui bilanţurile pentru entităţile FTX de jos în sus”, a spus el.