Sfaturi nesolicitate pentru ISSB

Fii îndrăzneț, curajos, dar pragmatic. Mai presus de toate, nu deveniți o birocrație care se uită la buric.

ISSB (International Sustainability Standards Board) are potențialul de a fi un lider mondial în standardele de sustenabilitate, mai ales pentru că SUA și-au târât picioarele și SEC este probabil să se confrunte cu respingeri legale semnificative în cazul în care va emite standarde de sustenabilitate mai târziu în cursul anului. . 

Necesitatea conceptuală a unei instituții precum ISSB este clară: fie că vrem să recunoaștem sau nu, companiile, din cauza tranzacțiilor lor bazate pe piață, generează efecte de propagare nocive, cum ar fi poluarea sau produse care afectează comunitățile locale și globale în care aceste companii. a functiona. Nu toate companiile au stimulente voluntare pentru a furniza astfel de informații investitorilor și societății din cauza orizontului scurt, a inerției sau a disponibilității slabe a datelor în propriile firme. Una dintre modalitățile importante de a determina companiile să internalizeze costul acestor externalități este producerea de informații transparente despre astfel de spillovers. Avem informații minime cu privire la contabilitatea externalităților, deoarece datele pentru a construi prețurile și cantitățile de activități non-piață ale companiei, cum ar fi poluarea sau siguranța lucrătorilor, sunt oarecum rare sau inexistente, așa cum am descoperit în analiza mea asupra externalităților Coca Cola. ISSB poate contribui prin eliminarea acestei lacune de informații.

Cea mai apropiată paralelă vine din lumea raportării informațiilor financiare. FASB (Financial Accounting Standards Board) și SEC (Securities Exchange Commission) sunt instituții de stabilire a standardelor și de aplicare a legii în SUA. Acestea au avut avantajul de a evolua pe parcursul mai multor decenii, punctate de crize financiare, boom-uri ale pieței și interferențe politice din partea diverselor părți interesate. Înființarea ISSB este un eveniment deosebit de important deoarece este un stabilitor de standarde „voluntar”, spre deosebire de SEC și FASB.  

Cu toate acestea, există diferențe importante între lumea raportării financiare și cea de sustenabilitate. După cum am mai scris, raportarea financiară se concentrează mai mult pe primii patru factori de producție într-o afacere: materiale, forță de muncă, capital și talent managerial. S-ar putea merge mai departe și ar putea argumenta că modelul de raportare financiară care acoperă acești patru factori este el însuși rupt în SUA, iar elementele lipsă din acestea, cum ar fi absența datelor privind forța de muncă sau capitalul uman, pot fi remediate de către ISSB. Mai mult, mișcarea de sustenabilitate își face griji în mod legitim cu privire la cel de-al cincilea factor, capitalul natural, care a fost luat de la sine înțeles sau în mare parte ignorat de sistemul de raportare financiară. Sistemul de raportare financiară este, de asemenea, mai puțin interesat de raportarea asupra externalităților care este puțin probabil să conducă la procese sau penalități pe termen scurt.  

Acestea fiind spuse, ISSB ar face bine să învețe din istoria de 100 de ani a FASB și SEC. Iată 10 probleme pe care ISSB trebuie să le ia în considerare.

1. Definiți-vă cu atenție funcția obiectivă și publicul

ISSB pare să fi identificat investitorii drept audiență. La prima vedere, acest lucru sună necontroversat. Cu toate acestea, trebuie gestionate cel puțin patru inconsecvențe: (i) conflict cu alte părți interesate; (ii) orizontul de timp al investitorului; (iii) acoperirea externalităților negative și a celor pozitive, cum ar fi excedentul consumatorului; și (iv) provocările asociate de măsurare și verificare. Lasă-mă să detaliez.

Sustenabilitatea, prin definiție, implică interacțiuni între investitori sau acționari cu alte părți interesate. Problemele de sustenabilitate care nu sunt importante pentru investitori chiar și pe termen relativ lung sunt extrem de relevante pentru părțile interesate, cum ar fi ONG-urile și activiștii sociali acum. Cum va adjudeca ISSB astfel de conflicte între părțile interesate? Ca exemplu, m-am întrebat de ce acționarii americani nu sunt la fel de agresivi ca ONG-urile în a introduce procese de mediu sau de muncă împotriva companiilor? Le pasă de riscurile reputaționale pe termen lung care decurg din aceste încălcări sau orizontul lor de investiții este prea scurt pentru ca aceste riscuri să muște?

Un punct înrudit: majoritatea dezvăluirilor de sustenabilitate se concentrează astăzi pe operațiunile companiei. Traducerea acestor dezvăluiri în impactul social al produsului („P” lipsă din ESG) este o sarcină herculeană pentru un investitor. Luați în considerare un articol pe care l-am scris despre Coca Cola. Coca Cola oferă dezvăluiri ample despre operațiunile sale ESG. A trebuit să fac mai multe presupuneri, care pot fi contestate, pentru a traduce acele dezvăluiri în impactul social al companiei. Am descoperit că profiturile convenționale ale contabilității financiare ale Coca Cola ar fi șterse chiar dacă acordăm valori sociale modeste emisiilor de carbon, consumului de apă și plasticului nereciclat sau cazurilor de diabet zaharat potențial create de consumul excesiv de produse Coca Cola. 

Când discut despre aceste constatări cu colegii mei, mulți dau din umeri. Unii mă întreabă dacă fac scurtcircuit din acțiunile Coca Cola și mă sfătuiesc să nu pariez banii din pensie pe acel pariu (nu sunt, pentru consemnare). De ce? Parțial pentru că colegii mei cred, poate pe bună dreptate, că investitorii Coca Cola nu vor fi nevoiți să internalizeze aceste costuri sociale nici pe termen mediu sau lung.

Pentru ca acest lucru să se întâmple, trebuie să aibă loc unul dintre cele trei evenimente: (i) reglementarea obligă compania să internalizeze aceste costuri; (ii) comunitatea investitorilor scoate capital din Coca-Cola; sau (iii) consumatorii defectează în număr mare în căutarea unui produs ecologic. Un investitor trebuie să prognozeze când se poate întâmpla unul dintre toate aceste evenimente. Asta poate fi oriunde între trei ani și o generație. Pe baza orizontului investitorului respectiv, acest lucru poate fi sau nu relevant pentru un investitor. Cum ține cont ISSB de astfel de orizonturi diferite dacă efortul este concentrat pe investitori?  

Alți colegi obiectează pe bună dreptate că nu am contabilizat toate externalitățile sau beneficiile pozitive, în special surplusul de consum pe care îl creează Coca Cola. Surplusul consumatorului este adesea definit ca prețul pe care un client este dispus să-l plătească pentru o cutie de Cola în raport cu ceea ce este perceput de fapt. Recunosc cu ușurință că nu știu cum să măsoare surplusul consumatorului pentru Coca Cola ca estimând curbele cererii sau relația dintre prețul și cantitatea cerută pentru Coca-Cola, pe piețele locale și globale, este esențial imposibilă pentru un străin fără acces la date private confidențiale pentru Coca-Cola. .

Aceasta poate suna ca o obiecție academică ezoterică, dar simetria cere ca dezvăluirile privind sustenabilitatea să acopere în mod ideal atât externalitățile pozitive, cât și negative impuse de companii. ISSB va lua în considerare o propunere de a face companiile să dezvăluie surplusul de consum pe care îl creează? Sau noile cunoștințe create de cercetarea și dezvoltarea sa pe care alte entități le exploatează fără a plăti pentru aceste cunoștințe? Sau mai puțin controversate, taxele pe care le plătesc în jurisdicțiile lor mai importante și furnizorii lor cheie? Cum se verifică astfel de măsuri? Provocările de măsurare și verificare asociate cu problemele părților interesate pentru ISSB sunt chiar mai formidabile decât cele pentru problemele de raportare financiară.   

2.      Definiți de la început cum arată succesul

La fel cum publicăm evaluările studenților ale cursurilor noastre, solicitați ISSB să publice anual o evaluare a performanței investitorilor. O instituție care face reguli rareori scrie o regulă care spune că „s-a făcut”. Prin urmare, este important să ne asigurăm că publicul său principal, investitorul, are voie să-și evalueze performanța și necesitatea existenței continue a ISSB.

3. Echilibrează normele în practică cu standardele

FASB pare să jure pe cadrul conceptual și, de fapt, pare să considere standardele de scriere ca un exercițiu deductiv din documentul cadru conceptual. Un proces mai inductiv bazat pe codificarea celor mai bune practici din domeniul sau normele utilizate este o abordare mai bună. Standardele de contabilitate au fost dezvoltate pentru prima dată prin codificarea practicilor diverse, de unde și termenul „Principii contabile general acceptate”. Dar Cadrul Conceptual a devenit acum cam o cămașă de forță.

Înțeleg că ISSB va publica în curând un proiect de expunere a cadrului său conceptual. Va trebui să se ocupe de practici diverse, definite vag ca cadrele deja dezvoltate de SASB, CDSB, GRI, TCFD, VRF. ISSB ar putea funcționa bine inițial la codificarea acestor norme sociale în standarde. Pericolul stă în linie când impulsul de a scrie standarde, fără a lua în considerare normele emergente, poate deveni mai tentant. 

4. Echilibrați promptitudinea cu procesul echitabil

Noul standard al FASB de capitalizare eficientă a contractelor de leasing operațional a durat aproximativ 10 ani pentru a fi adoptat în SUA. Scrierea unui proiect de expunere și solicitarea de feedback de la constituenți este o idee grozavă. Cu toate acestea, trebuie să rezolvați problemele de afaceri în timp util pentru a servi unui scop util. În caz contrar, procesul echitabil devine în cele din urmă un scop în sine, spre deosebire de un mijloc pentru un scop. Perfectul poate fi dușmanul binelui. Din fericire, pare să existe un mare sentiment de urgență în ceea ce privește transparența în ceea ce privește problemele de sustenabilitate în comunitatea investitorilor.  

ISSB ar trebui să ia în considerare o mentalitate de standarde „destul de bune”, dar mai oportune, care vor fi revizuite în mod obligatoriu pentru relevanță și utilitate după un anumit număr de ani. Luați în considerare crearea unei prevederi de apus pentru fiecare standard, astfel încât să putem revizui și elimina standardele irelevante sau ineficiente în favoarea altora mai bune. Adică, instituționalizați îmbunătățirea continuă pentru a răspunde feedback-ului pieței.

5. Fii receptiv la problemele emergente

Un punct înrudit: inculcați mentalitatea antreprenorială proactivă a unui comitet de management al riscului la nivel de consiliu. Unul dintre pericolele organismelor de stabilire a standardelor este uzura funcțională, creată de obicei de tehnologia rapidă care face ca standardul care rezolvă problemele de ieri să fie oarecum irelevant. Cu ceva timp în urmă, am scris despre cât de ieftine date alternative reprezintă cea mai mare amenințare pentru stabilirea standardelor de reglementare. 

În lumea raportării financiare, FASB a adăugat, în sfârșit, raportarea pentru criptomonede la lista lor de probleme emergente pe care intenționează să le ia în considerare. Remedierea raportării intangibile a fost o preocupare presantă de ani de zile. De exemplu, capitalizarea de piață a Apple de 3 trilioane de dolari este acum mai mare decât capitalizarea pieței a majorității burselor din lume, iar valoarea sa contabilă abia dacă explică 2% din capitalizarea pieței sale, parțial din cauza elementelor necorporale omise din bilanțul său. ISSB va face mai bine să fie mai receptiv la problemele emergente și, de asemenea, va trebui să se coordoneze cu UE pentru a fi oportun și relevant.

6. Colectați și utilizați dovezi empirice și efectuați teste randomizate, dacă este posibil

Cele mai bune idei din laborator pot eșua uneori în domeniu. Efectuați teste aleatorii ale noilor propuneri pentru a identifica problemele de implementare și pentru a le remedia înainte de emiterea standardelor. Odată ce standardele sunt emise și costurile de implementare sunt suportate pentru a schimba sistemele moștenite pentru a produce informațiile cerute de standarde, companiile sunt de obicei împotrivă să schimbe. Colectați date sistematice despre modul în care au fost implementate standardele existente. Efectuați autopsie ale regulilor care și-au îndeplinit obiectivul și daunele colaterale sau consecințele nedorite, dacă există. Încorporați această învățare în stabilirea regulilor viitoare.

7. Echilibrează influența investitorului, a pregătitorului, a ONG-urilor și a auditorului în organizație

Pregătitorii și auditorii au prea multă putere la FASB, nu investitorii. Investitorii sunt relativ diversi și prost organizați. De asemenea, cu riscul de autopromovare, implicați un străin, cum ar fi un academic. Este posibil să fie bazate pe dovezi și mai puțin partizani. Ar trebui ONG-urile să facă parte din amestec? Există argumente pro și contra în această decizie. ONG-urile ar putea fi singura parte care pretinde dezvăluiri legate de externalitățile negative pe care firmele le impun, în absența consensului politic sau a reglementărilor. Desigur, ONG-urile însele sunt foarte diverse în funcțiile lor obiective și ar putea ajunge să facă presiuni pentru dezvăluiri care pot fi relevante doar tangenţial pentru investitori. Prin urmare, ar putea avea sens să se implice ONG-uri specializate ca membri consultativi ai grupurilor operative specifice.

8. Echilibrează uniformitatea cu flexibilitatea

Tranzacțiile și companiile sunt în mod inerent incomparabile pe o piață sofisticată, deoarece două companii identice nu pot exista în echilibru. Pepsi și Coca Cola sună ca niște colegi comparabili până când le deschizi cărțile și observi că sunt companii foarte diferite. Odată am petrecut o săptămână încercând să reformulez rezultatele Pepsi folosind politicile contabile ale Coca-Cola și invers. Am eșuat lamentabil pentru că nu există suficiente date publice pentru a îndeplini acest obiectiv. În același timp, piețele au nevoie de o anumită uniformitate și standardizare, mai ales pentru că cantitățile și datele computerizate sunt folosite pentru a rula strategiile de investiții. Recunoașteți tensiunea dintre uniformitate și flexibilitate în timp ce elaborați politici. Împingerea pentru prea multă standardizare și uniformitate este probabil contraproductivă.

9. Gândiți-vă bine la aplicarea legii

Standardele fără aplicare le lipsesc muşcătura. Cine va aplica standardele ISSB? Uniunea Europeana? Dar restul lumii? Este comunitatea investitorilor sau cei trei mari investitori instituționali din SUA? Sunt agențiile de rating precum MSCI sau Sustainalytics? Ne putem aștepta ca altcineva, în afară de investitori, să fie aplicatori cinstiți ai standardelor ISSB? În ce măsură aplicarea slabă sau părtinitoare va afecta credibilitatea și eficacitatea ISSB?

10. Rezistați culturii „clarificărilor” și regulilor complexe

SEC și FASB petrec mult timp „clarificându-și” standardele anterioare. Aceste clarificări sunt de obicei căutate de companiile cu bugete mari de conformitate. Clarificările creează în cele din urmă o cultură a satisfacerii acestor „clienți” ai standardizatorului sau ai agenției de aplicare. Este mai bine ca auditorii și directorii să-și exercite raționamentul profesional pentru a aplica standardele setului lor unic de circumstanțe. Păstrați clarificările la minimum. În caz contrar, vom ajunge la un regulament dens de clarificări care copleșește principiile din spatele standardelor. 

Regulile complexe își creează propriile stimulente perverse: privează investitorul netehnic și neinformat și creează o ușă rotativă între stabilitorii de standarde sau autoritățile de reglementare și firmele de consultanță. Prea multe clarificări, excepții și reguli servesc și ca o invitație deschisă pentru complexul industrial de consultanță bancară să se joace în jurul standardelor. Există multe astfel de exemple în contabilitatea financiară (leasing structural, derivate, titluri garantate cu ipoteci etc.). Unele dintre acestea sunt, din păcate, sortite să se repete în domeniul sustenabilității, deoarece standardele publicate devin regulile în jurul căreia este concepută spălarea verde.

Lansarea oficială de către IFRS a ISSB este un mare pas înainte în dotarea investitorilor cu informații transparente despre externalitățile, atât pozitive, cât și negative, pe care companiile le generează invariabil în cursul normal al activității lor. În mod ideal, astfel de informații pot duce la acțiuni individuale mai responsabile, legi și reglementări mai bune sau pot determina companiile să țină seama de impactul lor dăunător asupra lucrătorilor și clienților sau chiar să încurajeze crearea de noi produse care reduc impactul unor astfel de externalități.

Cei doi cenți ai mei pentru ISSB: fii îndrăzneț, curajos, dar pragmatic. Mai presus de toate, nu deveniți o birocrație care se uită la buric.