Opinie: Elon Musk nu mai vrea să cumpere Twitter, dar Twitter ar trebui să-l facă să plătească pentru asta

O problemă cu această mișcare este că nu există.

„Nu există nicio etapă procedurală în închiderea unei companii care se numește „afacere în așteptare”, nu există „no acord în așteptare” încorporat în acord”, a spus Stephen Diamond, profesor asociat la Facultatea de Drept de la Universitatea Santa Clara.

Uneori este greu de stabilit ce este adevărat atunci când ai de-a face cu Tesla Inc
TSLA,
+ 5.14%
director executiv, dar un lucru cu adevărat evident este adevărat în acest caz: cele două părți au un contract și este executoriu din punct de vedere legal. Musk pescuiește din motive pentru care ar putea să renunțe să plătească 44 de miliarde de dolari pentru o companie care ar fi norocoasă să tranzacționeze pentru jumătate din această evaluare fără ofertă – și se tranzacționează cu aproape 30% mai puțin chiar și cu aceasta – dar probabil că speră să evite o taxă de despărțire de 1 miliard de dolari care face parte din contract.

„A avea picioarele reci nu este o bază suficientă pentru a se retrage... așa că, probabil, în acest moment, dacă ar fi vrut cu adevărat să iasă, ar fi spus asta și ar fi cerut taxa de despărțire”, a spus Diamond, adăugând că cea mai mare parte din ceea ce a fost angajat Musk în ultimul timp este zgomot „pentru a găsi o pârghie pentru a renegocia afacerea”.

Acest zgomot s-a concentrat pe numărul de conturi bot de pe Twitter, despre care Musk crede că depășește suma de 5% pe care Twitter o pretinde cu atenție în dosarele sale la Securities and Exchange Commission. Musk a susținut în weekend, fără a furniza nicio dovadă, că roboții reprezintă, de fapt, între 20% și 90% dintre utilizatorii Twitter.

CEO-ul Twitter, Parag Agrawal, i-a arătat lui Musk cum să folosească dovezile reale și cunoștințele despre funcționarea interioară a rețelelor sociale pentru a discuta despre roboții pe Twitter, după ce Musk a făcut o grămadă de zgomot. Musk, ca răspuns, i-a trimis lui Agrawal un emoji caca, arătând exact nivelul de discurs pe care îl poate avea asupra subiectului.

Dacă vi se pare că toate acestea ar fi trebuit să fie expuse în partea de due diligence a procesului de încheiere a tranzacției, nu vă înșelați. Cu toate acestea, Musk și-a renunțat la dreptul de a efectua diligența pe Twitter înainte de a semna acordul, așa cum se subliniază în Dosarul SEC al Twitter care detaliază perioada premergătoare achiziției care a fost depusă marți dimineață.

"Domnul. Musk a dezvăluit, de asemenea, că propunerea sa de achiziție nu mai era supusă finalizării finanțării și due diligence în afaceri”, a declarat Twitter în recapitularea modului în care s-a încheiat afacerea.

De asemenea, Musk nu învață despre roboții de pe Twitter pentru prima dată. După cum a remarcat Diamond, Musk a vorbit despre rezolvarea problemei botului ca unul dintre motivele pentru care a cumpărat Twitter comunicatul de presă care anunță înțelegerea.

„Nu este scopul ca el să-l cumpere pentru a-l face mai bun, ca să-l poată îmbunătăți?” întrebă Diamond.

Ar putea fi util să recapitulezi din nou aici și să folosești o metaforă. Ceea ce a făcut Musk este asemănător cu o persoană normală care acceptă să renunțe la toate condițiile de inspecție pentru a cumpăra o casă, semnând un contract cu privire la casă în timp ce proclamă public „Voi repara acest loc din groapa în care este acum”. apoi hotărând în timpul perioadei de închidere că casa este o groază prea mare și cerând să fie scoasă din contract în timp ce atacă personal vânzătorul.

Deci, ce ar trebui să facă Twitter cu Musk? Permiteți-mi să vă întreb ce ați face în calitate de proprietar vânzător în această situație: lăsați cumpărătorul să meargă, vinde casa cumpărătorului la o rată redusă sau țineți picioarele cumpărătorului la foc și obțineți fiecare cent garantat în contract, ambele ai semnat?

Pentru consiliul de administrație al Twitter și directorii săi, ei trebuie să continue cu acordul așa cum sa convenit și trebuie să ignore acțiunile lui Musk, care ar putea depăși anumite limite legale, până când vor putea încheia o înțelegere. Cel puțin, Musk ar trebui să plătească 1 miliard de dolari dacă este găsit că nu a încheiat afacerea.

În plus, deoarece acțiunile sale recente pe Twitter ar putea fi considerate disprețuitoare ale companiei, ceea ce a fost de acord să nu facă atunci când a semnat acordul de fuziune, el ar putea fi în cele din urmă supus unor acțiuni legale suplimentare din partea Twitter.

„Nu vor să-l dea în judecată pe acest tip, vor să vândă compania”, a spus Diamond. „La finalul zilei, ce valoare au astfel de procese? Se vor concentra pe a merge mai departe cu acordul, așa cum sa convenit, și asta este tot, și îl vor lăsa pe Musk să încerce să găsească o marjă de libertate pentru a renegocia prețul.”

Și consiliul ar putea încerca să facă mult mai mult decât atât. Dacă Twitter își ține capătul de înțelegere și Musk nu, consiliul de administrație l-ar putea da în judecată pentru „performanță specifică”, ceea ce l-ar obliga să finalizeze achiziția așa cum este specificat în contract, dacă reușește. Deși acest lucru este puțin probabil și ar duce probabil la o luptă legală lungă și grea, amenințarea cu aceasta ar putea duce la o soluționare de peste 1 miliard de dolari pe care pare evident că Musk i-ar datora în această situație. Diamond a remarcat, totuși, că adăugarea clauzei specifice de performanță, care este puțin rară, este un indiciu că Twitter știa că Musk se poate comporta în acest fel.

Consiliul de administrație Twitter datorează acționarilor săi fiecare cent pe care îl poate scoate din buzunarele celui mai bogat om din lume, după ceea ce a supus companiei, investitorilor și angajaților săi în ultima lună. Este datoria lor fiduciară să facă acest lucru, iar Musk le-a dat toate motivele pentru a fi puternic împotriva lui.