Opinie: Funcționează pastilele otrăvitoare? Un expert în finanțe explică instrumentul anti-preluare pe care Twitter speră că îl va ține la distanță pe Elon Musk

Companiile au diferite măsuri în arsenalul lor pentru a evita astfel de avansuri nedorite. Una dintre cele mai eficiente măsuri antipreluare este planul de drepturi ale acționarilor, cunoscut și sub numele de „pilula otrăvitoare”. Este conceput pentru a împiedica un investitor să acumuleze un pachet majoritar de acțiuni într-o companie.

Twitter a adoptat o pastilă otrăvitoare plan pe 15 aprilie, la scurt timp după Musk și-a dezvăluit oferta de preluare într-un dosar de titluri de valoare și bursă.

Sunt un savant în finanțe corporative. Permiteți-mi să vă explic de ce pastilele otrăvitoare au fost eficiente în a evita ofertele nesolicitate, cel puțin până acum.

Ce este o pastilă otrăvitoare?

Pastile otrăvitoare au fost dezvoltate la începutul anilor 1980 ca o tactică de apărare împotriva atacatorilor corporativi pentru a-și otrăvi efectiv eforturile de preluare - un fel de reminiscență a pastilelor sinucigașe care spionii se presupune că înghit dacă sunt capturați.

Există multe variante de pastile otrăvitoare, dar în general cresc numărul de acțiuni, ceea ce apoi diluează miza ofertantului și le provoacă o pierdere financiară semnificativă.

Să presupunem că o companie are 1,000 de acțiuni în circulație evaluate la 10 USD fiecare, ceea ce înseamnă că compania are o valoare de piață de 10,000 USD. Un investitor activist cumpără 100 de acțiuni la prețul de 1,000 de dolari și acumulează o acțiune semnificativă de 10% în companie. Dar dacă compania are o pastilă otrăvitoare care se declanșează odată ce orice ofertant ostil deține 10% din acțiunile sale, toți ceilalți acționari ar avea brusc posibilitatea de a cumpăra acțiuni suplimentare la un preț redus - să zicem, jumătate din prețul pieței. Acest lucru are ca efect diluarea rapidă a mizei inițiale a investitorului activist și, de asemenea, o face să valorizeze mult mai puțin decât era înainte.

Twitter a adoptat o măsură similară. Dacă vreun acționar acumulează un pachet de 15% din companie într-o achiziție neaprobată de consiliul de administrație, alți acționari ar avea dreptul de a cumpăra acțiuni suplimentare cu reducere, diluând pachetul de 9.2% achiziționat recent de Musk.

Pastilele otravitoare sunt utile în parte pentru că pot fi adoptate rapid, dar de obicei au date de expirare. Pilula otrăvitoare adoptată de Twitter, de exemplu, expiră într-un an.

O tactică de succes

Multe companii cunoscute precum Papa John's
PZZA,
+ 3.65%,
 Netflix
NFLX,
+ 3.18%,
 JCPenney și Avis Budget Group
MAȘINĂ,
+ 7.08%
 au folosit pastile otrăvitoare pentru a evita cu succes preluări ostile. Și aproape 100 de companii adoptate pastile otrăvitoare în 2020, deoarece erau îngrijorați de faptul că prețurile lor acțiunilor, cauzate de piața pandemică leșina, i-ar face vulnerabili la preluări ostile.

Nimeni a declanșat vreodată— sau înghițit — o pastilă otrăvitoare care a fost concepută pentru a respinge o ofertă de preluare nesolicitată, arătând cât de eficiente sunt astfel de măsuri în a evita tentativele de preluare.

Aceste tipuri de măsuri antipreluare sunt în general respinse ca a practică slabă de guvernanță corporativă care poate afecta valoarea și performanța unei companii. Acestea pot fi considerate ca impedimente în calea capacității acționarilor și a persoanelor din afară de a monitoriza managementul și mai mult despre protejarea consiliului de administrație și a conducerii decât atragerea de oferte mai generoase de la potențialii cumpărători.

"Dar daca  acţionarii pot beneficia de pastile otrăvitoare dacă duc la o ofertă mai mare pentru companie, de exemplu. Acest lucru s-ar putea să se întâmple deja cu Twitter ca un alt ofertant – o firmă de capital privat de 103 miliarde de dolari –poate să fi apărut.

O pastilă otrăvitoare nu este totuși sigură. Un ofertant care se confruntă cu o pastilă otrăvitoare ar putea încerca să argumenteze că consiliul nu acționează în interesul acționarilor și să facă apel direct la aceștia, fie prin intermediul unui oferta—cumpărarea de acțiuni direct de la alți acționari cu o primă într-o ofertă publică—sau a concurs proxy, care implică convingerea suficienților colegi acționari să se alăture unui vot pentru a elimina o parte sau tot din consiliul existent.

Și judecând după tweet-urile lui către ale lui 82 de milioane de adepți Twitter, Că pare să fie ceea ce face Musk.

Tuugi Chuluun este profesor asociat de finanțe la Universitatea Loyola din Maryland.

Mai multe despre oferta ostilă a lui Musk

Jack Dorsey: Consiliul de administrație Twitter „a fost în mod constant disfuncția companiei”

Twitter se aștepta să-i spună nu lui Elon Musk, deoarece proprietarul Yahoo, Apollo, își arată interesul: raport

Barron: Elon Musk nu va pleca dacă Twitter îl respinge. Iată ce ar putea plăti