(Bloomberg) – Acum că Elon Musk a decis că nu vrea să cumpere Twitter Inc., până la urmă, nu poate să renunțe la contractul de 44 de miliarde de dolari. Cofondatorul miliardar al Tesla Inc. va trebui să-și depună cazul în fața unui judecător din Delaware că Twitter nu a reușit să își susțină partea dintr-un acord de fuziune încheiat în aprilie. Dacă istoria este un ghid, treaba lui nu va fi ușoară.
Cele mai citite de la Bloomberg
Președintele Twitter, Bret Taylor, a promis vineri că platforma de socializare se va lupta la Curtea Cancelariei din Delaware pentru a-l obliga pe Musk să-și respecte acordul, iar compania s-a avocat într-o cursă de judecată. Un dosar ar putea veni la începutul acestei săptămâni, au declarat pentru Bloomberg persoane familiare cu chestiunea.
Dacă judecătorul decide împotriva lui Musk, el ar putea fi forțat să plătească acționarilor Twitter 54.20 dolari pe acțiune, așa cum a spus că va face în acordul anunțat pe 25 aprilie. O hotărâre în favoarea lui l-ar lăsa pe Musk să meargă, deși probabil ar trebui să plătească un taxa de despărțire, stabilită inițial la 1 miliard de dolari. Există, de asemenea, perspectiva ca ambele părți să ajungă la o înțelegere prin care Musk încă face achiziția, potențial la un preț mai mic.
Judecătorul din acest caz se va concentra îndeaproape asupra complexităților formulate dens ale contractului de cumpărare de 73 de pagini, iar instanța s-a alăturat rareori de partea părților care, precum Musk, încearcă să se bucure de angajamentele de achiziție.
Rațiunea lui Musk se concentrează pe conturile de utilizator automatizate cunoscute sub numele de roboți și pe modul în care Twitter le reprezintă. El susține că platforma de socializare este plină de roboți de spam, contestând afirmația Twitter că aceștia reprezintă mai puțin de 5% din totalul utilizatorilor. Musk a declarat, în dosarul său de vineri la Comisia pentru Valori Mobiliare și Burse din SUA, că eșecul Twitter de a transmite în mod corespunzător informații despre numărul de roboți echivalează cu ceea ce este cunoscut sub numele de „efect advers material al companiei [MAE]”. Un judecător trebuie să decidă dacă un astfel de eveniment a avut a avut loc și dacă justifică anularea lui Musk.
Larry Hamermesh, un profesor de drept la Universitatea din Pennsylvania, specializat în litigiile de drept corporativ din Delaware, descrie un MAE ca o evoluție negativă „neașteptată, fundamentală, permanentă” – asemănătoare cu a face o gaură în tranzacție care nu poate fi rezolvată.
Până acum, instanțele din Delaware au găsit un singur caz în care a apărut un MAE clar – oferta de cumpărare de 4.3 miliarde de dolari a Fresenius SE în 2018 pentru producătorul de droguri rival Akorn Inc. Un judecător a binecuvântat decizia lui Fresenius de a renunța la înțelegere după ce a constatat că directorii Akorn au ascuns o serie. de probleme care pun la îndoială validitatea datelor care susțin aprobarea unor medicamente și rentabilitatea operațiunilor sale.
Forțarea mâinii lui Musk
Acordul le oferă oficialilor Twitter așa-numitele drepturi de performanță specifică, ceea ce înseamnă că, dacă judecătorul constată că plângerile lui Musk cu privire la datele roboților nu se ridică la nivelul unui MAE, platforma poate cere judecătorului să-l oblige pe Musk să desăvârșească cumpără.
Decizia lui Musk de a semna acordul fără a depune diligența ar putea funcționa împotriva lui, a declarat Robert Profusek, șeful departamentului de fuziuni și achiziții la firma de avocatură Jones Day. „Argumentul avocaților săi că nu faci diligență și nu testezi lucrurile mai târziu pur și simplu nu este modul în care funcționează lucrurile în fuziunile și achizițiile mari și, dacă ar fi acceptat, ar pune în pericol acționarii”, a spus el într-un interviu.
Judecătorii curții cancelariei din Delaware sunt cunoscuți pentru experiența lor în interpretarea a ceea ce poate părea și suna pentru neprofesionist ca un labirint de jargon juridic care încearcă să delimiteze drepturile și responsabilitățile ambelor părți într-un acord de fuziune și achiziție.
În acordul cu Twitter, directorii platformei sunt obligați să furnizeze prompt lui Musk „toate informațiile privind afacerile, proprietățile și personalul companiei și ale filialelor sale, așa cum pot fi solicitate în mod rezonabil”. Musk susține că managementul nu și-a îndeplinit aceste obligații în legătură cu detaliile conturilor de spam și bot.
Twitter a declarat că a transmis date extinse despre baza sa de utilizatori. Directorii au declarat joi presei că compania analizează manual mii de conturi în fiecare trimestru pentru a determina 5% spam bot și estimează că numărul real este cu mult sub pragul dezvăluit în dosare. Compania folosește date interne, cum ar fi examinarea numerelor de telefon sau a adreselor de protocol de Internet, setul unic de caractere asociat cu un computer sau alt dispozitiv, pentru a ajuta la determinarea dacă un cont este administrat de un om.
Acordul definește, de asemenea, un „efect negativ semnificativ al companiei”, ca fiind „orice schimbare, eveniment, efect sau circumstanță care, individual sau în ansamblu, a dus la sau s-ar putea aștepta în mod rezonabil să aibă ca rezultat un efect negativ semnificativ asupra afacerii, financiare. starea sau rezultatele operațiunilor companiei și ale filialelor acesteia.”
Un rezultat probabil este ca părțile să ajungă la o înțelegere extrajudiciară. Efortul lui Musk de a retrage acordul nu este, probabil, altceva decât un truc de negociere, a spus Charles Elson, profesor pensionar la Universitatea din Delaware și fost șef al Centrului Weinberg pentru Guvernanță Corporativă al școlii.
„Aceasta nu este o schimbare materială negativă”, a spus Elson. „Aceasta este doar o poziție de negociere. Știe că instanțele din Delaware sunt extrem de reticente în a găsi așa ceva în aceste tranzacții.”
Pentru a-și susține cazul, Twitter a angajat cei grei Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, conform legii fuziunilor, potrivit unor persoane familiare cu problema. Compania de social media intenționează să depună un proces la începutul acestei săptămâni, au spus oamenii, care au refuzat să fie identificați deoarece problema este privată. Prin angajarea lui Wachtell, acesta obține acces la avocați, inclusiv Bill Savitt și Leo Strine, care au ocupat funcția de cancelar al Curții Cancelariei din Delaware.
Musk i-a adus pe Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan LLP. Firma și-a condus apărarea cu succes împotriva unei cereri de defăimare în 2019 și îl reprezintă în cadrul unui proces în curs de desfășurare a acționarilor pentru încercarea eșuată de a lua Tesla în privat în 2018.
Moralul Twitter se scufundă
Indiferent de rezultatul disputelor legale, starea de spirit în rândul multor angajați ai Twitter din San Francisco este tristă, au spus oameni de la companie sau apropiați de aceasta pentru Bloomberg. Pe fondul incertitudinii din jurul unei posibile vânzări, mai mulți angajați au deplâns ceea ce ei consideră o lipsă de conducere și de stabilire a viziunii de la vârf, inclusiv directorul executiv Parag Agrawal, au spus oamenii, care au cerut anonimatul discutând chestiuni interne.
Pentru mulți angajați Twitter, niciunul dintre rezultatele probabile nu este acceptabil. Dacă Twitter va prevala în instanță, compania va fi condusă de un proprietar imprevizibil și reticent, în timp ce se luptă în continuare să atingă ținte ambițioase de creștere. Și dacă Musk reușește să încheie afacerea, acțiunile Twitter vor scădea probabil, iar un personal deja abătut de criticile publice de luni de zile ale lui Musk la adresa site-ului va suferi o altă lovitură emoțională.
Mai multe persoane au plecat sau plănuiesc să plece pentru că pur și simplu nu vor să lucreze pentru Musk, au spus oamenii. Pentru unii, decizia de a pleca a fost consolidată după o sesiune de întrebări și răspunsuri din iunie, în timpul căreia Musk, care a apărut târziu, le-a spus angajaților că doar cei „excepționali” vor avea voie să continue să lucreze de acasă.
Cele mai citite din Bloomberg Businessweek
© 2022 Bloomberg LP
Sursa: https://finance.yahoo.com/news/musk-face-twitter-shifts-takeover-230000076.html