Iată patru cazuri trecute pe care avocații lui Twitter și Elon Musk le vor examina în timp ce se îndreaptă în instanță

După ce miliardarul Elon Musk a spus că încetează achiziția Twitter, compania de rețele de socializare a contracarat invocând o prevedere contractuală care este adesea solicitată atunci când una dintre părți încearcă să renunțe la o înțelegere.

Clauza, cunoscută ca performanta specifica, Este folosit adesea în cazuri imobiliare pentru a preveni cumpărătorii și vânzătorii să anuleze oferte fără un motiv întemeiat. Dar este, de asemenea, inclus în acordurile de fuziune corporativă ca o modalitate de a forța un cumpărător sau vânzător să încheie o tranzacție, excluzând încălcările materiale, cum ar fi frauda.

Anunțând Twitter despre planurile sale de a pune capăt înțelegerii vineri, avocații lui Musk au susținut trei argumente pentru motivul pentru care Twitter a încălcat contractul. În primul rând, susțin că Twitter a raportat în mod fraudulos numărul de conturi de spam, pe care compania le-a estimat de mult timp la aproximativ 5% dintre utilizatori. Musk ar trebui să demonstreze că numărul așa-numiților boți este mult mai mare și să arate un „efect material negativ” asupra afacerii Twitter pentru motive pentru a pune capăt tranzacției.

În al doilea rând, avocații lui Musk spun că Twitter „nu a furnizat multe dintre date și informații”, a cerut Musk, chiar dacă contractul spune că Twitter trebuie să ofere acces rezonabil la „proprietățile, cărțile și înregistrările sale”.

În cele din urmă, avocații lui Musk susțin că Twitter nu a respectat un termen contractual care impunea companiei să obțină consimțământ înainte de a se abate de la cursul normal al activității sale. Musk citează decizia Twitter de a concedia doi angajați „de rang înalt”, concediind o treime din echipa sa de achiziție de talente și instituind o înghețare generală a angajărilor ca exemple de decizii luate fără consultarea lui.

Delaware Court of Chancery, o instanță fără juriu care examinează în primul rând cauzele corporative bazate pe procese ale acționarilor și alte afaceri interne, s-a pronunțat cu privire la o serie de cazuri în care o companie a invocat clauza de performanță specifică pentru a forța o vânzare. Niciuna nu a fost la fel de mare ca afacerea lui Musk pe Twitter – 44 de miliarde de dolari – și detaliile care le stau la baza diferă, de asemenea.

Încă, cazurile trecute pot oferi context pentru cum s-ar putea termina disputa Musk-Twitter.

În acest caz din 2001, Tyson a fost de acord să achiziționeze IBP, un distribuitor de carne, pentru 30 de dolari pe acțiune, sau 3.2 miliarde de dolari, după ce a câștigat un război de licitații. Dar când afacerile lui Tyson și IBP au avut de suferit în urma acordului, Tyson a încercat să iasă din înțelegere și a susținut că există probleme financiare ascunse la IBP.

Judecătorul Leo Strine nu a găsit nicio dovadă că IBP a încălcat în mod material contractul și a spus că Tyson pur și simplu are „regretul cumpărătorului”. Asta nu a justificat anularea unui acord, a spus el.

Strine a decis că Tyson trebuie să cumpere IBP, având în vedere clauza specifică de execuție a contractului.

„Performanța specifică este remediul decisiv preferabil pentru încălcarea lui Tyson, deoarece este singura metodă prin care să se repare în mod adecvat prejudiciul amenințat pentru IBP și acționarii săi”, a scris Strine.

Peste 20 de ani mai târziu, Tyson încă deține IBP.

Totuși, acordul Tyson diferă în câteva moduri cheie. Tyson a sperat că un judecător îi va permite să renunțe la acord, în parte din cauza deteriorării semnificative a afacerii IBP după semnarea acordului. Musk susține că informațiile false și vagi despre conturile de spam ar trebui să-i permită să meargă.

De asemenea, spre deosebire de afacerea lui Tyson pentru IBP, achiziția Twitter de către Musk implică miliarde de dolari în finanțare externă. Nu este clar cum o decizie în favoarea Twitter ar afecta potențiala finanțare pentru o înțelegere sau dacă aceasta ar putea afecta închiderea.

Strine lucrează acum cu Wachtell, Lipton, Rosen și Katz, firma Twitter angajată pentru a-și argumenta cazul.

În acest caz din 2020, o companie de servicii financiare din Coreea de Sud a fost de acord să cumpere 15 hoteluri din SUA de la AB Stable, o subsidiară a Anbang Insurance Group, o companie chineză, pentru 5.8 miliarde de dolari. Acordul a fost semnat în septembrie 2019 și programat să se încheie în aprilie 2020.

Cumpărătorul a susținut că opririle din cauza Covid-19 au fost cauza unui efect negativ material asupra tranzacției. Vânzătorul a dat în judecată pentru anumite performanțe.

Judecătorul J. Travis Laster a constatat că închiderile hotelurilor și reducerile dramatice ale capacității au încălcat clauza „cursului obișnuit” a afacerii și a decis că cumpărătorul ar putea renunța la tranzacție.

Curtea Supremă din Delaware a confirmat decizia în 2021.

Într-un alt caz legat de Covid-19, LVMH a acceptat inițial să cumpere producătorul de bijuterii Tiffany pentru 16.2 miliarde de dolari în noiembrie 2019. LVMH a încercat apoi să anuleze acordul în septembrie 2020, în timpul pandemiei, înainte ca acesta să fie încheiat în noiembrie. Tiffany a dat în judecată pentru o anumită performanță.

În acest caz, un judecător nu a emis niciodată o hotărâre, deoarece cele două părți au convenit asupra unui preț mai mic pentru a explica scăderea cererii în timpul retragerii economice globale de Covid-19. LVMH a fost de acord plătește 15.8 miliarde de dolari pentru Tiffany în octombrie 2020. Acordul s-a încheiat în ianuarie 2021.

În acest cazul 2007, Retailerul de încălțăminte Finish Line a acceptat inițial să cumpere Genesco pentru 1.5 miliarde de dolari în iunie 2007, cu o dată de închidere la 31 decembrie 2007. Finish Line a încercat să rezilieze tranzacția în septembrie 2007, susținând că Genesco „a comis fraudă cu titluri de valoare și a indus în mod fraudulos Finish Line să încheie tranzacția prin nefurnizarea informațiilor materiale” privind proiecțiile câștigurilor.

Ca și în cazul Tyson, Curtea Cancelariei din Delaware a decis că Genesco și-a îndeplinit obligațiile și că Finish Line pur și simplu avea remuşcările cumpărătorului pentru că a plătit prea mult. Piețele au început să se prăbușească la mijlocul anului 2007, în timpul declanșării crizei imobiliare și financiare.

Dar, mai degrabă decât să finalizeze înțelegerea, ambele părți au convenit să încheie tranzacția, Finish Line plătind despăgubiri Genesco. În martie 2008, în condițiile în care piața de credit se deteriorează, Finish Line și principalul său creditor UBS au convenit să plătească lui Genesco 175 milioane USD, iar Genesco a primit un pachet de 12% din Finish Line.

Genesco rămâne până în prezent un stoc independent tranzacționat public. JD Sports Fashion a fost de acord să cumpere Finish Line pentru 558 milioane de dolari în 2018.

Urmăriți: Elon Musk renunță la înțelegerea cu Twitter, posibil să se îndrepte în instanță