Ilustrație de James Kim pentru Forbes; Fotografie de David Malan/Getty Images
Un proces susține că miliardarul James Leprino, a cărui familie controlează cel mai mare producător de mozzarella din lume, nu le-a dat fiicelor fratelui său, proprietarilor minoritari ai Leprino Foods, aceeași șansă de a profita ca și el și copiii săi.
By Chloe Sorvino
TProducătorul de mozzarella, deținut de familie, care furnizează cea mai mare parte a brânzei de pizza consumată în America, ar putea fi îndreptat către o criză.
O ceartă între miliardarul izolat James Leprino și două fiice ale fratelui său decedat este pe cale să devină publică. Cele două nepoate susțin că Leprino și cei doi copii ai săi, despre care se spune că dețin 75% din Leprino Foods, au profitat în moduri care nu erau disponibile pentru ei ca proprietari minoritari. Leprino Foods susține că acționarii minoritari au primit întotdeauna partea echitabilă. Un proces este programat să înceapă pe 28 noiembrie la Denver. Procesul sugerează că instanța ar putea chiar faceți pasul rar de a dizolva compania.
„Dacă aceste lucruri sunt făcute pentru a elimina acționarii minoritari și a le dăuna, este o problemă”, a spus avocatul Peter Lubin din Chicago, care este specializat în dispute între acționari și nu este implicat în cazul Leprino. „Este asta pentru a-i forța să vândă ieftin? Aceasta este o chestiune de fapt, care va fi luminată într-un proces. Depinde cu adevărat de dovezi.”
Camera timidă: Dacă căutați pe Google poza lui James Leprino, îl veți primi pe colegul miliardar John Malone. Acest portret al companiei din 1978 este singura imagine cunoscută a fondatorului Leprino Foods (dreapta). El vorbește cu fostul președinte Wes Allen (stânga).
Getty Images
James Leprino a preluat afacerea familiei sale în 1958 și a transformat magazinul alimentar al părinților săi imigranți din Little Italy din Denver într-un imperiu al brânzeturilor. Compania privată este sursa a până la 85% din pizza de brânză din SUA, cu clienți incluzând cele mai mari lanțuri din țară - Domino's, Pizza Hut, Little Caesars și Papa John's. Compania este, de asemenea, un mare vânzător de zer, un produs secundar de brânză utilizat în formula pentru copii, shake-uri de proteine și produse alimentare precum iaurtul Yoplait și Pillsbury Toaster Strudel. Leprino Foods deține peste 50 de brevete și vinde peste 1 miliard de lire sterline de brânză pe an, cu un venit anual estimat de 3.5 miliarde de dolari. James Leprino, în vârstă de 84 de ani, nu a mai fost fotografiat în public din 1978. El valorează aproximativ 1.9 miliarde de dolari.
Leprino și cele două fiice ale sale, Terry Leprino și Gina Vecchiarelli, controlează împreună peste trei sferturi din Leprino Foods. Restul de aproximativ 25% a fost deținut istoric de fratele mai mare al lui James, Mike, care a avut succes în mod independent ca bancher și dezvoltator imobiliar, potrivit procesului. Când Mike Leprino a murit în 2018, partea sa a mers către trusturile alocate pentru cele trei fiice ale sale – Nancy și Mary Leprino, care își dă în judecată unchiul, și o alta, Laura, care nu este parte la proces.
Plângerea spune că James Leprino și fiicele sale și-au valorificat proprietatea majoritară și au votat ca bloc pentru a gestiona compania, astfel încât Leprino Foods le-a oferit cea mai mare recompensă financiară, ignorând în același timp acționarii minoritari.
Exemplul principal al procesului datează din 2017, când consiliul de administrație al companiei a aprobat o distribuție specială a banilor scutiți de impozite către acționari, deoarece afacerea a trecut de la o denumire fiscală, S-Corp, la alta, C-Corp. Conform procesului, Leprino Foods a plătit 405 de milioane de dolari lui James și fiicelor sale și 135 de milioane de dolari celor trei fiice ale lui Mike.
James Leprino și fiicele sale au împrumutat apoi cele 405 milioane de dolari înapoi companiei la o rată a dobânzii de 2.68% timp de 20 de ani. Cu dobânda adăugată, James Leprino și fiicele sale vor ajunge să primească mai mult – 28.3 milioane de dolari anual în principal și dobândă, potrivit plângerii. Procesul susține că Nancy și Mary au fost ținute departe de acordul de împrumut și nu au știut despre asta până nu au citit raportul financiar anual al companiei – deși procesul de descoperire legală a apărut o notă care sugerează că Nancy a auzit despre plan. Deoarece Leprino Foods și-a reinvestit din trecut profiturile și rareori distribuie dividende oficiale acționarilor săi, spun nepoatele o astfel de înțelegere ar fi fost una dintre singurele modalități prin care aceștia pot câștiga bani suplimentari din proprietatea pe termen lung. Leprino Foods răspunde că, de când Nancy și Mary s-au alăturat ca acționari prin trusturile lor în 2013, peste 250 de milioane de dolari au fost distribuite acționarilor minoritari.
Depozițiile tuturor celor numiți în caz, inclusiv una cu James Leprino, au fost finalizate și faza de descoperire se încheie.
„Clienții mei vor pur și simplu să fie tratați corect”, a spus un avocat al acționarilor minoritari Forbes. „Despre asta este litigiul.” Avocatul a spus că nepoatele sunt deschise la discuții înainte de începerea procesului.
CODY PICKENS PENTRU FORBES
Acţionarii majoritari spun că nu îi deranjează dacă dosarul va merge în judecată. Cazul, susțin ei, nu este altceva decât acționarii minoritari care încearcă să-i oblige să ofere să le cumpere din acțiunile lor moștenite sau să monetizeze în alt mod acțiunile lor și să încaseze.
Cliff Stricklin, un avocat al Leprino Foods și acționarii majoritari ai King & Spalding, cu sediul în Denver, a declarat că conducerea companiei și peste 5,000 de angajați sunt întotdeauna hotărâți să facă ceea ce trebuie. „Deși suntem dezamăgiți de acțiunile unora dintre acționarii noștri minoritari, așteptăm cu nerăbdare să rezolvăm rapid această dispută de afaceri și să continuăm să oferim clienților noștri produse de cea mai înaltă calitate la un preț competitiv”, a spus el.
„Deși suntem dezamăgiți de acțiunile unora dintre acționarii noștri minoritari, așteptăm cu nerăbdare să rezolvăm rapid această dispută de afaceri și să continuăm să oferim clienților noștri produse de cea mai înaltă calitate la un preț competitiv.”
O instanță va decide acum dacă aceste acțiuni înseamnă că părțile interesate majoritare își încalcă obligația fiduciară.
James Leprino nu a construit Leprino Foods în ultimele șase decenii fără să arunce câteva coate.
Cel mai mic dintre cei cinci copii născuți dintr-un imigrant italian care nu știa să scrie sau să citească în engleză, Leprino a crescut formând manual bile de mozzarella împreună cu familia pentru a le vinde în magazinul alimentar al părinților săi. După ce Leprino a absolvit liceul în 1956, a început să lucreze cu tatăl său la băcănie cu normă întreagă și, în timp ce afacerea se lupta, Leprino și-a dat seama că prietenii lui își petreceau timpul liber la pizzerii din cartier. Pizzeriile din zonă cumpărau 5,000 de kilograme de brânză pe săptămână. După cum și-a amintit într-un 2017 Forbes profil, „M-am gândit: „Aceasta este o piață bună de urmat”. Asa am facut." Imperiul a început în 1958 într-o cameră de 20 pe 40 de picioare, cu două cuve de brânză de 100 de galoane și un cazan de trei sferturi de cai putere.
CODY PICKENS PENTRU FORBES
Momentul nu ar fi putut fi mai perfect. În același an, a apărut și primul Pizza Hut, în Wichita, Kansas. Apoi, un an mai târziu, Mike și Marian Ilitch au deschis primul Little Caesars, în afara Detroit-ului. A mai trecut un an, iar Domino's a început să livreze pizza, în Ypsilanti, Michigan. După doi ani de activitate, Leprino Foods livra 200 de lire sterline de mozzarella bloc pe săptămână restaurantelor italiene locale. Creșterea rapidă a acelor lanțuri a declanșat unul dintre cele mai mari războaie din istoria mâncării americane.
Pizza Hut a devenit în cele din urmă cel mai mare client al lui Leprino. Pizza Hut a devenit publică în 1972, cu aproximativ 1,000 de magazine și, la apogeul său în anii 1990, a reprezentat 90% din vânzările Leprino.
Un produs numit Quality Locked Cheese – porții mărunțite și congelate individual – a schimbat totul pentru Leprino Foods când a fost introdus în 1986. Brânza a fost dezvoltată pentru francize care necesitau viteză și consistență. Repede, QLC
Cu un brevet în vigoare, Leprino s-a făcut indispensabil. Acel brevet și altele au ajutat la protejarea Leprino de concurenții mai mici care nu puteau nici să ajungă din urmă cu tehnologia dezvoltată de Leprino Foods și nici să lupte cu gigantul în instanța de brevete.
„Succesul meu este un basm.”
Prada imperiului de mozzarella lui Leprino este vaste. Leprino Foods deține trei avioane private - un Gulfstream G450, un avion Bombardier și un mic avion de navetă din 1980. Casa lui Leprino din suburbia bogată Indian Hills din Denver are 11 dormitoare și deține, de asemenea, o casă de vacanță de 8,000 de metri pătrați în Scottsdale, Arizona.
Fiul imigrantului a spus că nu are intenția să se pensioneze vreodată. Planul de succesiune al lui Leprino a fost simplu: își va împărți proprietatea între cele două fiice ale sale, care au lucrat pentru companie de-a lungul anilor, dar nu și-au asumat niciodată roluri executive, în afară de a fi membri ai consiliului de administrație.
„Nu vreau ca ei să ducă o viață corporativă cu resentimente”, a spus Leprino Forbes în 2017. „Succesul meu este un basm.”
MAI MULTE DIN FORBE
Sursa: https://www.forbes.com/sites/chloesorvino/2022/10/05/family-feud-forces-reclusive-dominos-cheese-billionaire-into-court/