Scăderea prețurilor nu permite o încălcare a contractelor

Este destul de clar că Elon Musk și-ar dori să poată avea un mulligan la achiziționarea Twitter. La începutul acestui an, compania a acceptat oferta sa de a achiziționa compania pentru 54.20 USD pe acțiune (o cifră aleasă parțial din cauza unei glume cu marijuana).

În timp ce acel preț reprezenta o primă modestă față de prețul acțiunilor la acea vreme, în lunile următoare piața de valori a scăzut, la fel ca și prețul acțiunilor Twitter. Până la vară, a devenit clar că Musk va plăti pentru companie mult mai mult decât merita.

Dându-și seama de greșeala sa, Musk a făcut o încercare viguroasă de a se elibera de înțelegere; el și-a afirmat mai întâi intenția de a se retrage, deoarece compania nu a fost complet transparentă cu privire la prezența roboților care operează pe site-ul web, iar apoi a părut că a luat măsuri pentru a-și anula aranjamentul de finanțare pentru afacere, despre care el - în mod incorect - a crezut că l-ar putea elibera.

Cu toate acestea, Curtea de Cancelarie din Delaware, unde Twitter este încorporat și tranzacția a avut loc, a arătat foarte clar că contractul pe care l-a semnat atunci când a fost de acord să achiziționeze Twitter a delimitat în mod clar predicatele pentru anularea tranzacției și a fost o scădere abruptă a prețului acțiunilor. nici unul dintre ei.

În ciuda eforturilor avocaților săi de a îndeplini unul dintre aceste predicate, aceștia nu au reușit să facă acest lucru și înțelegerea a fost finalizată. Astăzi, Elon Musk – fără îndoială spre regretul său – este proprietarul unei companii pentru care a plătit mult mai mult decât prețul pieței.

Elon Musk nu este singurul investitor care a încheiat o afacere pentru a cumpăra un activ și a văzut că valoarea acestuia a scăzut înainte de a încheia tranzacția.

Aproximativ în aceeași perioadă, Musk aranja să achiziționeze Twitter, o entitate numită Java Capital LLC — o filială a unei companii de investiții din New York numită Emerald Empire Inc — a încheiat un acord pentru achiziționarea unei locuințe rezidențiale multifamiliale în St. Louis.

Între semnarea unui contract și încheierea tranzacției, ratele dobânzilor au crescut semnificativ, ceea ce a deteriorat randamentele așteptate ale EEI din investiție. Drept urmare, a căutat o cale de ieșire din înțelegere. La fel ca Musk, a profitat de orice posibil pretext pentru anularea contractului: în acest caz, au afirmat că estimarea raportată a numărului de unități din dezvoltarea pe care o achiziționau era incorectă, deoarece includea un birou de leasing, depozit și o sală de sport. Drept urmare, au rămas cu doar 425 de unități de închiriat în loc de 429 și susțin că această discrepanță este suficientă pentru a le permite să înceteze contractul. și primesc banii lor serioși.

Vânzătorul, o entitate numită Southfield Partnership, a răspuns că cele două unități model, depozitul și centrul de fitness ar putea fi închiriate cu ușurință odată ce tranzacția a fost finalizată și clădirea va fi aproape ocupată complet. Acesta a afirmat că Java Capital a dorit să încheie contractul pur și simplu pentru că nu mai avea sens financiar pentru el.

În conformitate cu termenii contractului, acest lucru ar da dreptul Java Capital să păstreze banii reali; întrucât prețul pe care îl merită astăzi a scăzut fără îndoială, asta ar compensa Southfield Partnership pentru faptul că acordul pe care l-a semnat cu Java Capital în aprilie i-a împiedicat să urmărească alți potențiali cumpărători în următoarele câteva luni, înainte ca piața imobiliară din Missouri să se înmoaie.

În perioada în care Java Capital a semnat acest contract de achiziție, un alt afiliat al Emerald Empire a semnat și un contract de achiziție a unei alte proprietăți în zona St. Louis care a fost dezvoltată de o entitate numită VA7 Trilogy. Ca și în cazul achiziției în așteptare a Java Capital, profitabilitatea tranzacției a scăzut odată cu creșterea ratelor dobânzilor și acum a susținut că vânzătorul a denaturat tranzacția într-un fel, pe care vrea să o folosească pentru a anula contractul.

EEI este, de asemenea, implicată într-un alt proces care decurge dintr-o situație similară; s-a închis pe o proprietate rezidențială multifamilială din St. Louis în mai și dă în judecată pentru anularea tranzacției, de asemenea, cu banii serioși returnați.

Investițiile imobiliare pot fi riscante: pârghia folosită de majoritatea dezvoltatorilor și constructorilor pentru a-și finanța investițiile (și noi cumpărătorii de case) înseamnă că o scădere modestă a pieței poate șterge capitalul investitorului în scurt timp. Este de înțeles că un investitor care vede asta se întâmplă între acord și încheiere ar vrea să scape de ea.

Cu toate acestea, piața imobiliară ar deveni mult mai puțin eficientă dacă acordurile ar putea fi ușor anulate de către cumpărător ex post pur și simplu pentru că piața s-a schimbat. Vânzătorii ar cere prețuri mai mari pentru a le compensa acest risc, ar pune condiții suplimentare asupra tranzacției pentru a încerca să le facă inviolabile - adăugând costurile tranzacției - sau ar putea întârzia complet vânzarea și păstrează proprietăți mai mult timp, crescând și mai mult prețurile imobiliare.

Curtea de cancelarie din Delaware l-a ținut pe Elon Musk să respecte termenii contractului său, deoarece acordul preciza clar condițiile de anulare a acestuia nu au fost îndeplinite și, altfel, ar fi injectat un grad semnificativ de incertitudine în tranzacțiile viitoare de pe piață.

Același raționament se aplică acestor tranzacții imobiliare. Întreprinderile trebuie să-și respecte contractele, iar instanțele trebuie să le mențină termenii, chiar dacă acestea nu mai sunt avantajoase din punct de vedere financiar pentru una dintre entități. Este o noțiune care servește drept fundație a sistemului nostru economic.