Elon Musk nu este primul director executiv care are remuşcările cumpărătorului.
CEO-ul Tesla și SpaceX a spus pe Twitter luna aceasta că este renunțând la 44 de miliarde de dolari prelua. Twitter, la rândul său, a intentat un proces împotriva lui Musk.
Deși personalitățile și banii atașați fac afacerea unică, au existat și alte acorduri de preluare în care una dintre părți încearcă să renunțe. Multe dintre procesele care decurg din aceste dispute se termină în Delaware Court of Chancery, o instanță fără juriu care a devenit un câmp de luptă principal pentru litigiile de afaceri din cauza legilor de încorporare a statului care favorizează afacerile.
Multe dintre aceste cazuri nu ajung la judecată, deoarece este mai probabil ca părțile să se soluționeze în afara instanței. Pentru cei care o fac, spun experții, hotărârile se bazează în mare măsură pe contractele inițiale, dintre care multe sunt prietenoase cu vânzătorii.
„Instanțele din Delaware acordă foarte rar despărțiri”, a spus Thomas Lys, profesor de contabilitate și profesor de drept prin curtoazie la Universitatea Northwestern. „Semnați o înțelegere, trăiți după înțelegere. Poți scăpa de asta în circumstanțe extraordinare, dar de obicei este dificil.”
Cazurile anterioare arată că există o serie de rezultate posibile cu procesul Twitter.
Printre acestea se numără judecătorul care a ordonat lui Musk să încheie afacerea sau Musk să plece plătind o taxă de despărțire de 1 miliard de dolari. De asemenea, Twitter și Musk ar putea renegocia prețul de achiziție sau taxa de despărțire și ar putea soluționa în afara instanței.
Iată cum au fost soluționate alte cazuri de fuziuni și achiziții în instanța din Delaware.
Twitter îl dă în judecată pe Musk: Twitter îl dă în judecată pe Elon Musk pentru că s-a retras de la acordul de cumpărare a companiei de 44 de miliarde de dolari
Tyson v. IBP
Tyson Foods a fost de acord să cumpere distribuitorul de carne IBP pentru $ 3.2 de miliarde de în ianuarie 2001. Dar o iarnă aspră a dus la performanțe slabe de la IBP, iar Tyson a început curând să aibă pe gânduri secunde.
Tyson a anunțat că plănuiește să rezilieze înțelegerea. Compania a susținut că IBP nu a dezvăluit informații esențiale și a susținut că scăderea performanței este o dovadă a unui „efect negativ material” – o circumstanță prevăzută într-un contract care ar permite cumpărătorului să renunțe la tranzacție fără penalități.
Dar un judecător de la Curtea Cancelariei din Delaware nu a considerat că „scăderea pe termen scurt a veniturilor” este un efect negativ semnificativ. În iunie 2021, judecătorul Leo Strine – care acum lucrează pentru firmă reprezentând Twitter – i-a ordonat lui Tyson încheie înțelegerea.
Cazul „setează într-adevăr acest prag foarte înalt care este necesar pentru a dovedi un MAE” sau un efect advers material, a spus Steven Haas, co-șef al cabinetului de avocatură Hunton Andrews Kurth LLP.
„Pentru majoritatea tranzacțiilor companiilor publice, acordurile de fuziune sunt foarte prietenoase cu vânzătorii, iar cumpărătorii trebuie să finalizeze tranzacția, cu excepția cazului în care pot dovedi că ținta a suferit un efect negativ semnificativ”, a spus Haas.
Haas a spus că un efect negativ material va fi greu de demonstrat pentru avocații lui Musk, deoarece el era „clar conștient” de problema botului de pe Twitter înainte de înțelegere. Miliardarul a spus că eliminarea roboților de spam ar fi o „prioritate supremă” la un eveniment din 14 aprilie și a declarat că „va învinge roboții de spam sau va muri încercând” un tweet pe 21 aprilie.
„Asta cu siguranță îi va răni cazul”, a spus Haas.
Saga Musk-Twitter: Ce se întâmplă în continuare?
Efectele COVID nu sunt întotdeauna o scuză pentru a pleca
După ce a acceptat să cumpere compania de decorare a torturilor DecoPac Holdings Inc. pentru 550 de milioane de dolari în martie 2020, firma de capital privat Kohlberg & Company s-a înghețat când pandemia de COVID-19 a început să răstoarne operațiunile comerciale din SUA, vânzările săptămânale ale DecoPac au început să scadă pe măsură ce statele au emis comenzi de acasa.
În aprilie 2020, Kohlberg a spus DecoPac că nu se va închide deoarece finanțarea prin datorii nu era disponibilă. Judecătoarea Kathaleen St. J. McCormick Mai târziu, a decis că Kohlberg „a acceptat prea ușor și convenabil înfrângerea” după ce a petrecut „doar patru zile” încercând să asigure finanțare alternativă și a ordonat cumpărătorului să încheie tranzacția.
McCormick va prezida, de asemenea, cazul Twitter.
Deși unii critici se îndoiesc dacă un judecător i-ar ordona lui Musk să încheie afacerea, având în vedere probabilitatea că ar putea ignora ordinul, profesor de drept la Universitatea de Stat din Louisiana Christina Sautter nu a ignorat această posibilitate.
„Nu pare să existe nimic, despre care eu știu, în care Musk are un argument bun pentru a renunța la acord”, a spus ea.
Twitter-ul este în jos?: După mii de experiență de întrerupere, accesul la aplicația de social media revine
Acordul Tiffany și LVMH
În noiembrie 2019, LVMH a fost de acord cumpără Tiffany pentru 16.2 miliarde de dolari. Dar conglomeratul din Paris a încercat să se retragă după ce a spus că guvernul francez a făcut presiuni pentru o amânare pentru a evalua amenințarea tarifelor americane. Tiffany a dat în judecată.
Cele două companii au încheiat ulterior un acord în afara tribunalului, cu LVMH de acord cumpără Tiffany pentru 15.8 miliarde de dolari.
„Litigiul este dur, așa că ați văzut situații în care părțile au renegociat înainte de a merge în judecată”, a spus Afra Afsharipour, profesor de drept la Universitatea din California, Davis.
Ea a adăugat că crede că Musk are un caz mai slab decât a avut LVMH.
„Unul dintre lucrurile care a fost greu în cazurile (Tiffany) a fost COVID. Și-au închis toate magazinele”, a spus Afsharipour. „Nu știu ce haos nou se întâmplă cu afacerile Twitter.”
Fost angajat pe Twitter: Susținătorii lui Trump sunt „gata, dispuși și capabili să ia armele” pe 6 ianuarie
Huntsman v. Hexion
În acest caz din 2008, companiile chimice Huntsman și Hexion erau pe cale să fuzioneze până la izbucnirea crizei financiare, rezultând „mai multe rezultate trimestriale dezamăgitoare” pentru Vânător.
Hexion a încercat să renunțe la înțelegere, spunând că finanțarea nu va fi disponibilă și susținând că Huntsman a suferit un efect negativ material. Curtea de cancelarie din Delaware nu a fost de acord.
Deși instanța nu a ordonat Hexion să închidă fuziunea, a spus că compania va fi obligată să depună toate eforturile pentru a asigura finanțare și a încheia tranzacția. Cele două companii au ajuns soluționarea în afara instanței.
„Este un exemplu în care judecătorul nu merge până la capăt pentru încheierea tranzacției”, Morgan Ricks, profesor la facultatea de drept Vanderbilt, a declarat USA TODAY. „Aceste cazuri nu ajung de obicei la judecată.”
El a adăugat că acesta este un rezultat pe care Twitter probabil încearcă să-l evite, deoarece oferta de 54.20 USD pe acțiune a lui Musk va fi greu de învins.
Twitter i-a interzis pe Proud Boys: Dar ei sunt încă acolo. Sub Elon Musk, ar putea fi mai multe
Deci, ce se întâmplă în continuare în cazul Twitter?
Ricks se așteaptă ca cazul să se încheie cândva în acest an, deși avocații lui Musk fac eforturi pentru un Data procesului din februarie.
Lys, profesorul de la Universitatea Northwestern, a remarcat că astfel de cazuri fie merg în instanță în cazul în care „o persoană ca Elon Musk pierde”, fie cele două părți fac compromisuri cu un preț revizuit.
Musk „este pe cârlig într-un fel sau altul”, a spus el. „Nu va pleca de la acest fără scot.”
Puteți urmări pe Twitter reporterul USA TODAY Bailey Schulz @bailey_schulz și să vă abonați la buletin informativ gratuit Daily Money aici pentru sfaturi privind finanțele personale și știri de afaceri în fiecare luni până vineri.
Acest articol a apărut inițial pe USA TODAY: Twitter îl dă în judecată pe Elon Musk. Iată cum s-au încheiat cazuri similare în instanță.
Sursa: https://finance.yahoo.com/news/elon-musk-isnt-first-walk-153114234.html