Regulile SEC pentru nume rezolvă problema „adevărului în publicitate” cu fondurile americane?

Regula este un pas în direcția corectă, dar problemele structurale cu etichetele vor continua să fie o problemă

Îndemnat poate de explozia fondurilor „ESG” care poate sau nu să investească efectiv în firmele cu emisii scăzute de carbon sau cu „S” sau „G” mai bun, SEC a emis a noua regulă a numelor pentru a aborda provocările de etichetare cu fonduri mutuale, ETF-uri, fonduri închise necotate și BDC (corporații de dezvoltare a afacerilor). Industria fondurilor este pur și simplu masivă și merită mai multă cercetare și timp de antenă în cercurile de guvernare decât primește în prezent, în opinia mea. Pagina 117 din Regula numelor SEC afirmă că, la 31 iulie 2021, existau 10,223 de fonduri mutuale (excluzând fondurile de pe piața monetară) cu aproximativ 18,588 miliarde USD în active nete totale, 2,320 ETF-uri cu aproximativ 6,447 miliarde USD în active nete, 736 fonduri închise cu active nete de 314 miliarde USD. și 49 de UIT (trusturi de investiții unitare) cu active nete de 598 miliarde USD. Wow!

Să începem cu o privire de ansamblu asupra a ceea ce propune regula înainte de a reflecta asupra implicațiilor sale.

Caracteristicile cheie ale propunerii de noi nume sunt următoarele:

· 80% regulă

Fondurile trebuie să adopte o politică de a investi cel puțin 80% din activele lor, în conformitate cu focalizarea investițională pe care o sugerează numele fondului. Noua regulă, în esență, extinde vechea regulă de 80% la orice nume de fond, cu termeni care sugerează o concentrare asupra investițiilor cu caracteristici speciale. Anterior, numele fondurilor cu termeni precum „creștere” și „valoare” care conotă o strategie de investiții au fost scutite de regula 80%. Nu mai. Aceasta este o dezvoltare binevenită, având în vedere ambiguitatea generală asociată cu ceea ce înseamnă aceste etichete, o problemă pe care am ridicat-o mai devreme.

· Plecari temporare

Abaterile de la politica de 80% în circumstanțe normale sunt permise în conformitate cu vechea regulă. Noua regulă urmează o abordare mai puțin bazată pe principii, prin specificarea circumstanțelor în care astfel de abateri sunt permise în mod explicit (abordează intrări de numerar neobișnuit de mari sau răscumpărări mari, pentru a lua o poziție în numerar sau titluri de stat pentru a evita o pierdere din cauza condițiilor pieței sau a unei reorganizări). ) și cât de curând trebuie restabilită conformitatea (30 de zile).

· Notificare in caz de modificare

Fondul trebuie să furnizeze acționarilor o notificare cu cel puțin 60 de zile înainte de orice modificare a politicii sale de investiții de 80%.

· 80% nu consideră un port sigur

Noua regulă prevede că respectarea politicii de 80% nu este destinată a fi un port sigur pentru nume material înșelătoare sau înșelătoare. Mai multe despre asta mai târziu, în special cu referire la fondurile care dețin un indice.

· Valoarea noțională a instrumentelor derivate

Conform noii reguli, fondurile trebuie să utilizeze valoarea noțională, spre deosebire de valoarea de piață, a oricăror instrumente derivate pe care le dețin pentru a verifica conformitatea cu politica de investiții de 80%. Înțeleg îngrijorarea SEC că un fond cu datorii pe piețele emergente în numele său ar putea spune că investește 80% din activele sale pe piețele emergente, dar să folosească instrumente derivate pentru a obține investiții substanțiale în acțiuni din SUA. Dacă valoarea justă a instrumentelor derivate utilizate pentru testul de 80%, fondul va trece acest test, deoarece valoarea justă a pariului său din SUA este mult mai mică decât investiția pe piața emergentă.

Acestea fiind spuse, acest lucru încă mi se pare ciudat. Ce se întâmplă dacă instrumentele derivate ar fi folosite pentru a paria pe datoria piețelor emergente, de exemplu? Am fi îndeplinit o cerință de peste 110% active în coș. Este neapărat un rezultat bun?

Valorile noționale sunt ordine de mărime mai mari decât valorile de piață sau valorile juste ale acelor instrumente derivate. Prin urmare, riscăm să obținem rezultate neplăcute atunci când sunt luate în considerare valorile noționale. Da, probabil că fondurile vor înceta să speculeze cu investiții independente. Existăm riscul unor consecințe neintenționate ale afectarii utilizării gestionării riscurilor a instrumentelor derivate? Înțelegem pe deplin de ce fondurile folosesc instrumente derivate în primul rând? Este mai degrabă o problemă de guvernanță lăsată la consiliul de administrație al fondului? Ca alternativă, fondurile își precizează în mod clar politica privind utilizarea instrumentelor derivate în prospect și polițiază această dezvăluire?

· Fonduri închise

Deoarece investitorilor le lipsește o ieșire ușoară ca remediu, fondurilor închise necotate și BDC nu li se permite să-și schimbe politicile de investiții de 80% fără votul acționarilor.

· Definiți termenii în nume în prospect

Prospectul fondului trebuie să definească termenii folosiți în denumire. Imi place ideea asta.

· Sens în limba engleză simplă

Numele fondului trebuie să fie în concordanță cu sensul acelor termeni în limba engleză simplă sau cu utilizarea consacrată în industrie. Acest lucru este, de asemenea, sensibil. De exemplu, „fondul solar ABC” este de așteptat să investească în tehnologia solară și nu în tehnologia de captare a carbonului, de exemplu. Dacă fondul dorește să facă acest lucru, ar putea fi nevoit să se redenumească drept „Fondul solar și de captare a carbonului ABC”. Unii vor argumenta că acest lucru este oneros, dar etichetele trebuie să aibă o anumită integritate pentru ca sistemul să funcționeze și să aibă credibilitate.

· Impactul asupra numelor fondurilor ESG

SEC a scăzut mai greu pe fondurile ESG. Ei definesc fondurile de „integrare” ca fiind semnificativ înșelătoare dacă numele indică faptul că deciziile de investiții ale fondului încorporează unul sau mai mulți factori ESG, deși factorii ESG nu sunt determinanți în alegerea unei investiții. În esență, fondurile de integrare nu pot folosi termenul ESG în numele lor. Numai fondurile axate pe ESG și cu impact ESG pot. Aceasta este o lovitură semnificativă împotriva cel puțin „spălării numelor” în lumea sălbatică a ESG.

La pagina 26, regula pare să sugereze că „fondul XYZ ESG” trebuie să adopte o politică de investiții de 80% pentru a aborda toate aceste trei elemente, deși SEC recunoaște că există mai multe moduri rezonabile în care politica ar putea aborda aceste elemente. Aceasta este o dezvoltare interesantă, având în vedere accentul excesiv pus pe E în majoritatea conversațiilor și a parametrilor despre ESG.

· Raportarea la SEC

Fondul trebuie să depună un formular la SEC în care să precizeze ce investiție a deținut este inclusă în coșul de 80% al fondului. Acesta este un mod interesant de a ajuta investitorii să compare ceea ce dețin de fapt două „fonduri de valoare”, având în vedere nenumăratele moduri în care „valoarea” poate fi definită și măsurată.

· Înregistrați de ce nu 80%?

Fondurile care nu adoptă o politică de investiții de 80% trebuie să păstreze o evidență scrisă a motivului pentru care nu se încadrează în această regulă.

Urmează câteva comentarii despre regulă:

1.0 Va ajuta noua regulă de etichetare?

Regula este un pas bun în direcția bună, dar problemele structurale rămân, în opinia mea. Un fond ar putea afirma că urmează o strategie de „calitatea elementelor fundamentale” și 80% din fondurile sale sunt într-adevăr investite într-o astfel de strategie. Cine ține cu ochii de ce înseamnă „calitatea elementelor fundamentale”? Noua cerință bazată pe definiții din prospect ar putea ajuta, dar nu sunt atât de sigur. Iată un exemplu de cum Fondul pentru Calitate OMG își descrie obiectivul de investiții:

GMO urmărește să atingă obiectivul de investiții al Fondului prin investirea activelor Fondului în principal în acțiuni ale companiilor pe care GMO le consideră a fi de înaltă calitate. GMO consideră că o companie de înaltă calitate este, în general, o companie care are o afacere stabilită care va oferi un nivel ridicat de rentabilitate a investițiilor anterioare și care va utiliza fluxurile de numerar în viitor prin realizarea de investiții cu potențial de rentabilitate ridicată a capitalului sau prin returnarea numerarului acționarilor prin dividende, răscumpărări de acțiuni sau alte mecanisme. La selectarea titlurilor de valoare pentru fond, GMO utilizează o combinație de metode de investiții și ia în considerare în mod obișnuit atât factori sistematici, bazați pe profitabilitate, stabilitatea profitului, efectul de levier și alte informații financiare disponibile public, cât și factori de judecată, bazați pe evaluarea de către OMG a rentabilității viitoare, a capitalului. alocare, oportunități de creștere și sustenabilitate împotriva forțelor competitive. OMG-ul se poate baza, de asemenea, pe metodologii de evaluare, cum ar fi analiza fluxului de numerar actualizat și multiplii prețului la câștiguri, venituri, valori contabile sau alte valori fundamentale. În plus, OMG poate lua în considerare criteriile ESG (de mediu, sociale și de guvernanță), precum și modelele de tranzacționare, cum ar fi mișcarea prețurilor sau volatilitatea unui titlu sau a grupurilor de titluri. Fondul poate utiliza, de asemenea, o strategie bazată pe evenimente, cum ar fi arbitrajul fuziunilor.”

Această descriere este suficient de largă pentru cpeste majoritatea abordărilor de investiții în general. Va face noua regulă un zgomot aici, de exemplu? Cum va ști cineva cu siguranță că OMG-ul a investit sau nu într-un stoc „de calitate”? Este acest obiectiv falsificabil cu dovezi? Poate dacă OMG-ul ar cumpăra acțiuni care nu au fost publice de mult timp, deoarece asta ar încălca ideea de afaceri „consacrate” promisă în prospect. Cât de multă pondere acordă OMG factorilor enumerați, cum ar fi randamentul trecut (ce este acesta? Randamentul stocurilor trecute sau rentabilitatea contabilă? Este acest randament al activelor sau capitalului propriu?), stabilitatea profitului și efectul de levier? Cum măsoară și se gândesc la alocarea capitalului sau la creșterea sau la sustenabilitatea viitoare? Ce criterii ESG iau în considerare? Pe ce valori de evaluare se bazează mai mult (DCF sau multipli) și când?

Ați putea contraargumenta că acestea constituie sosul secret al administratorului de fond și, pe măsură ce se aplică „atenție la cumpărător”, suntem cu toții buni. Poate. Dar asta ridică întrebarea cât de mult ar trebui supravegheată piața de fonduri? Sunt aceste afirmații verificabile? Acest lucru împinge responsabilitatea pentru guvernanță către consiliul fondului și/sau auditori? Auditorii se concentrează pe dacă situațiile financiare ale OGM sau ale fondului reflectă într-adevăr investițiile deținute și nu neapărat pe dacă procesul investițional reflectă cu adevărat obiectivele promise investitorilor.

De ce să nu permiteți fondurilor să facă ceea ce doresc, atâta timp cât se aplică „cumpărător atenție”? „Atenție la cumpărător” se aplică într-adevăr la marea majoritate a investitorilor de retail cu atenție dispersată? Eu, unul, am cumpărat fonduri pe baza numelor lor, fără a săpa din greu în prospect. Cât de mult paternalism sau protecție ar trebui să urmărească un organism de reglementare să ofere acestor investitori de retail?

2.0 Dezvăluirea fondurilor, spre deosebire de regula de 80%, ar fi fost un răspuns de reglementare mai bun?

Unii au susținut că dezvăluirea ar fi fost un răspuns mai bun decât impunerea regulii politicii de investiții de 80%. Nu sunt atât de sigur. Avem dezvăluiri în regimul actual și asta nu a oprit proliferarea fondurilor ESG dubioase. Aș susține că noi, ca societate, ne-am bazat prea mult pe puterea dezvăluirii pentru a impune guvernanța, deoarece trecerea regulilor prescriptive prin procesul politic a devenit mai dificilă. Nu este evident că un prospect de 250 de pagini, plin cu dezvăluiri vagi și pline de legalitate, este în mod necesar superior la obținerea unor rezultate sociale mai bune decât o regulă de linie strălucitoare, cum ar fi 80% în acest context, cu investitori de retail dispersați și neatenți, care pur și simplu își trimit 401. (K) contribuții mecanice la un fond mutual pentru a profita de media costurilor în dolari.

3.0 Va duce regula 80% la o mai mare standardizare a portofoliilor de investiții ale fondurilor?

Alții se îngrijorează că regula va limita alegerile determinate de piață în alocarea portofoliului și, prin urmare, va duce la prea multă omogenitate în dețineri și va limita flexibilitatea de a schimba strategiile ca răspuns la evenimentele pieței. Nu sunt atât de sigur. Amintiți-vă că avem o regulă de 80% de ceva vreme. Noua propunere pur și simplu extinde această regulă la strategiile de investiții.

Observăm multă omogenitate în strategiile de investiții ale fondurilor deja acoperite de regula 80%? Câte fonduri încalcă în prezent regula 80%? Nu sunt conștient de dovezi empirice solide cu privire la această întrebare. Cu toate acestea, mă îndoiesc că preocuparea de omogenitate este o problemă mare. Cerința de notificare cu 60 de zile în avans poate fi oarecum oneroasă în acest sens, dar prevederea temporară de derive permisă de SEC pentru 30 de zile sună ca un compromis rezonabil pentru a face față situațiilor de urgență ale pieței.

4.0 Ar trebui SEC să folosească randamentele istorice pentru a prezenta expuneri minime la anumiți factori de risc în loc de regula 80% active?

Absolut nu, din punctul meu de vedere. Oricine a efectuat aceste regresii ale randamentului fondului în funcție de trei factori (dimensiune, piață de rezervare, impuls etc.) vă va spune că aceste conversații vor degenera rapid într-un labirint statistic asociat cu perioada de timp aleasă pentru a rula regresia, cum sunt punctele de întrerupere. asociate cu dimensiuni mari sau mici sunt definite și așa mai departe. Un test mai simplu bazat pe deținerile observate de fonduri este mult mai ușor de înțeles de către investitor și de auditat pentru un verificator. Poate că intermediarii, cum ar fi Morningstar, pot efectua aceste regresii și pot raporta cât de puternic sunt portofoliile de fonduri specifice în ceea ce privește dimensiunea, piața de rezervare și alți astfel de factori.

5.0 Supravegherea fondului asupra algoritmului sau scorului indexului?

La pagina 70, SEC afirmă că conformitatea tehnică cu politica de investiții de 80% nu vindecă un nume de fond care este material înșelător sau înșelător. Această prevedere este deosebit de interesantă în contextul unui fond care urmează unui indice și dacă indicele suport conține componente care sunt în contradicție cu denumirea fondului. Luați în considerare un fond care urmează indicele S&P ESG. Rețineți controversa actuală asociată cu Tesla a fost scoasă din acel index. Indicele liderilor S&P 500 ESG include Exxon, de exemplu. Metodologia lor exclude companiile de combustibili fosili cu scoruri S&P ESG relativ scăzute. Un fond axat pe ESG care se bazează pe screening-ul exclusiv al stocurilor de combustibili fosili ar trebui să dețină sau nu indicele liderilor ESG S&P 500?

La sfârșitul zilei, elementul fundamental al calculatoarelor care rulează bani este un index, care, la rândul său, se bazează pe un algoritm sau un scor folosit pentru a construi acel indice. Cine este responsabil pentru guvernarea unui astfel de algoritm sau scor? Are un fond cu adevărat resursele pentru a identifica și rezolva inconsecvența dintre obiectivul său de investiții și logica care stă la baza indicelui sau scorului pe care fondul îl folosește?

6.0 Cum abordează alte domenii problemele lor de etichetare?

Făcând un pic înapoi, merită să ne întrebăm cum au abordat alte domenii problemele de etichetare. Colegii mei de marketing de la Columbia sunt interesați în mod special de această problemă și aștept cu nerăbdare feedback din partea acelei comunități cu privire la noile reguli de nume ale SEC.

Acestea fiind spuse, nu pot să nu mă întreb despre labirintul de etichete de alimente „ecologice” sau etichete atribuite ouălor dintr-un magazin alimentar. USDA, care este responsabil pentru aplicarea etichetei „ecologice”, se pare că se bazează pe un număr de certificatori guvernamentali și privați care concurează între ei pentru a certifica eticheta. Certifică cineva de fapt eticheta „ESG Integrated” sau „Valoare” pe care fondurile o folosesc acum? Eu nu cred acest lucru. Ar trebui să încurajăm crearea unei astfel de piețe de certificare? Controlul etichetei „organic” este destul de greu dată fiind complexitatea lanțurilor globale de aprovizionare și apariția certificatorilor străini. Problema etichetării fondurilor sună oarecum mai simplă prin comparație, dar ridică întrebarea cum auditează certificatorii, chiar dacă acestea ar apărea.

Ce zici de etichetele de pe ouă precum „naturale”, „fără colivie”, „libere,” „ouă bazate pe dietă vegetariană”, „crescut la pășune”, „organic”, „uman”, „omega3”, „proaspăt de fermă”, ” sau „fără hormoni”? Cum sunt aceștia polițiști? Bănuiesc că acest spațiu este o mizerie. Certificari, se pare că implică fermierul să depună a forma de una sau două pagini cu verificare minimă sau deloc a declarațiilor respective în formele respective. Plângerile asociate cu etichetarea sunt de obicei depuse de activiști la USDA sau la FDA (Administrația Federală a Medicamentelor), deoarece USDA reglementează carnea, păsările de curte și produsele din ouă lichide, în timp ce FDA supraveghează lactatele, peștele și ouăle cu coajă. Avem un proces similar de reclamație pentru fondurile etichetate greșit?

Opțiunea finală cu etichete înșelătoare este, desigur, litigiile din partea grupurilor pentru drepturile animalelor, dar lansarea și câștigarea proceselor împotriva firmelor bine dotate nu este banală. Vom vedea o mișcare similară împotriva etichetelor înșelătoare ale fondurilor de către grupurile de susținere a investitorilor?

La sfârșitul zilei, problema etichetării ouălor sună descurajantă. Mă bucur că sunt în mare parte vegană. Deși, va trebui să mă gândesc mai mult la cele două mic dejunuri de omletă cu ouă pe care le am în fiecare săptămână.