Poate miliardarul să fie forțat să cumpere Twitter?

Săptămâna trecută, Elon Musk a spus că își încheie oferta de a cumpăra Twitter (TWTR) — determinând platforma de socializare să tragă aproape imediat, spunând efortul său de a rezilia afacerea „invalid și nedrept. "

Deci ce urmeaza? Deja a devenit mai dezordonat marți, când Twitter a depus proces împotriva lui Musk, cerând ca instanța să-l oblige să încheie înțelegerea. El ar putea fi în cele din urmă pe cârlig pentru o taxă de despărțire inversă de 1 miliard de dolari și, în plus, acordul de fuziune include un „performanta specifica” clauză care teoretic ar putea forța Tesla (TSLA) CEO pentru a încheia afacerea.

„Nu a existat niciodată ceva atât de înalt care să atingă o performanță specifică”, a declarat Mark Boidman, șeful departamentului media și divertisment la Solomon Partners, pentru Yahoo Finance înainte de depunerea procesului.

Acest tip de situație este „destul de rară” la câteva niveluri, a adăugat el.

„Doar că nu există multe cazuri de această dimensiune sau amploare în care instanța vine și obligă părțile să încheie tranzacția”, a spus Boidman pentru Yahoo Finance. „Aceasta fiind spuse, dacă instanța constată că există o încălcare, nu îmi pot imagina că instanța nu va determina cumpărătorul să încheie tranzacția doar din cauza dimensiunii.”

În aprilie, când Musk primul oferit pentru a cumpăra Twitter, a intrat și a spus că va scăpa de presupusele restricții ale companiei privind libertatea de exprimare. Totuși, acesta a fost un alt moment, deoarece piața a scăzut de atunci. În 2022 până acum, cotele Twitter au scăzut la nord de 20%, ceea ce, deși departe de cel mai rău pe care l-am văzut pe fondul unei prăbușiri tehnologice, nu este optim.

Musk susține că reziliază afacerea, deoarece compania nu va dezvălui în ce măsură este baza de utilizatori a Twitter. alcătuit din roboți. Cu toate acestea, Twitter și alții cred că acesta este un pretext, iar gigantul rețelelor sociale a promis pentru a da în judecată Musk în Delaware.

Acestea fiind spuse, dimensiunea înțelegerii contează și este foarte probabil ca bătălia în curs de dezvoltare va fi lungă. Nici măcar taxa de reziliere de un miliard de dolari nu are o istorie lungă la această scară. Contractual, taxele de despărțire inversă – inclusiv cea pe care Musk se confruntă cu o eventuală plată către Twitter – sunt plătite de un cumpărător atunci când nu reușește să finalizeze afacerea. De obicei, se declanșează atunci când finanțarea eșuează. Cu toate acestea, abia în 2008 mega-ofertele au început să aibă taxe inverse de despărțire ca acestea, a spus Boidman.

Povestea continuă

Aceste taxe de despărțire au evoluat, de asemenea, și au devenit și mai comune în timpul COVID-19, potrivit a White & Case report. De exemplu, în al doilea trimestru al anului 2020, au fost înregistrate 100 de rezilieri de tranzacții, un maxim trimestrial care nu a mai fost văzut din 2018. În timp ce despărțirile tranzacțiilor s-au stabilizat până în 2021, raportul susține că este o problemă care a continuat să fie urmărită îndeaproape de către cei care fac tranzacții și companii deopotrivă.

În plus, este destul de greu să ieși dintr-o afacere dacă nu poți dovedi apariția unui „eveniment advers material” – o schimbare a circumstanțelor care afectează masiv și negativ valoarea unei companii. Musk poate sau nu poate dovedi asta în instanță, dar cel puțin unui analist de pe Wall Street îi plac șansele Twitter.

„Rămânem optimiști cu prudență că Twitter poate aplica acordul, deși realizăm că acest lucru ar putea dura ceva timp”, a scris analistul Raymond James Aaron Kessler pe 11 iulie, cu o zi înainte de depunerea procesului.

„În acest moment, credem că revine domnului Musk sarcina de a dovedi că a avut loc un eveniment advers material”, a adăugat Kessler.

Puține precedente

Cazul cheie pe care experții l-au semnalat ca un posibil precedent este IBP Inc. împotriva Tyson Foods Inc. Cu mai bine de două decenii în urmă, când gigantul multinațional alimentar Tyson a încercat să renunțe la achiziția procesatorului de carne de vită IBP, Delaware Chancery Court l-a forțat pe Tyson să încheie afacerea. Deși Tyson a încercat să argumenteze că IBP nu a dezvăluit anterior probleme contabile și că performanța companiei a scăzut, instanța nu a fost convinsă.

În cele din urmă, această înțelegere poate fi aplicată chiar și pentru Musk și Twitter? Acea înțelegere – încheiată în 2001 – a fost valoare 3.2 miliarde de dolari la acea vreme, ceea ce este o sumă relativ mică în comparație cu cei 44 de miliarde de dolari, Musk a fost inițial gata să facă rost pentru Twitter.

Există o multitudine de motive pentru care dispoziția lui Musk pe Twitter este atât de anormală, dar există și una simplă care este ușor de trecut cu vederea. Cumpărătorii pur și simplu nu se retrag dintr-o tranzacție atât de mare atât de des și, atunci când o fac, de obicei este din cauza unei preocupări antitrust, potrivit lui Boidman.

„Cei mai mulți oameni nu plătesc taxe de pauză pentru că s-au răzgândit, așa că se va reduce dacă Twitter a încălcat acordul”, a spus el.

Allie Garfinkle este reporter tehnologic senior la Yahoo Finance. Găsiți-o pe twitter @agarfinks.

Citiți cele mai recente știri financiare și de afaceri de la Yahoo Finance.

Urmăriți Yahoo Finance pe Twitter, Facebook, Instagram, Flipboard, LinkedIn, YouTube, și reddit.