Evitați tranzacțiile privilegiate prin vânzarea de acțiuni cu un plan cu regula 10b5-1

Când lucrezi la o companie publică, te confrunți cu o enigmă unică în crearea bogăției. O mare parte din salariul dvs. este sub formă de acțiuni ale companiei, adesea achiziționate prin acordarea de opțiuni pe acțiuni și/sau unități de acțiuni restricționate (RSU). Intenționați să vindeți acțiuni ale companiei pentru a îndeplini obiectivele financiare, dar nu doriți să fiți acuzat de tranzacții privilegiate. Din fericire, regula SEC 10b5-1 poate ajuta.

Risc de tranzacționare privilegiată

Când știi cum se numește informații materiale nepublice (MNPI) despre o companie, indiferent dacă sunteți director, angajat sau străin, nu puteți tranzacționa cu valorile mobiliare ale acelei companii până când MNPI nu este dezvăluit. MNPI este informații confidențiale despre compania care va muta prețul acțiunilor în sus sau în jos.

Atunci când dețineți MNPI, indiferent dacă ați luat în considerare sau nu aceste informații în decizia dvs. de cumpărare sau vânzare, sunteți în pericol de a fi acuzat negociere cu cineva din interior de către Securities and Exchange Commission (SEC) și procurorii penali. Pentru a face lucrurile și mai dificile, intervalele în care persoanele din interiorul companiei nu dețin MNPI și pot vinde acțiuni fără riscul de tranzacționare a informațiilor privilegiate pot fi scurte și rare.

Testează-ți cunoștințele despre reguli: Încercaţi chestionar despre prevenirea traficului de informații privilegiate și cheia interactivă de răspuns la myStockOptions.com, o resursă a tuturor aspectelor privind compensarea prin capital propriu.

Regula 10b5-1 Pentru salvare

Dacă vă aflați în această poziție, cum puteți vinde în mod regulat acțiunile companiei? Puteți folosi ceea ce se numește a Regula 10b5-1 plan de tranzacționare. Atunci când este creat în mod corespunzător, un plan 10b5-1 vă oferă o modalitate de a vă diversifica acțiunile, de a vinde acțiuni pentru a îndeplini obiectivele din planul dvs. financiar și de a evita să aveți probleme pentru tranzacțiile privilegiate.

Alarma: SEC se concentrează asupra abuzurilor cu aceste planuri și are a propus noi reguli.

myStockOptions.com a organizat recent un webinar despre planurile 10b5-1 și alte reguli SEC. Un grup de trei experți a oferit informații cheie atât asupra cadrului legal al planurilor 10b5-1, cât și asupra rolului pe care acestea îl pot juca în planificarea financiară pentru persoanele din interiorul companiei.

Bazele planurilor 10b5-1

Un plan 10b5-1 este un plan de tranzacționare acțiuni prestabilit în conformitate cu Regula SEC 10b5-1, care oferă o apărare afirmativă împotriva acuzațiilor de tranzacționare a informațiilor privilegiate atunci când ulterior vindeți sau cumpărați acțiuni în timp ce cunoașteți MNPI despre compania dvs. Creat atunci când nu cunoașteți MNPI, planul este înființat în prealabil pentru a face vânzări și/sau achiziții periodice automate ale stocurilor companiei dumneavoastră.

Planurile trebuie să respecte cerințele, deoarece SEC începe să introducă măsuri de executare pentru abuzuri. De exemplu, SEC recent a anunțat (21 septembrie 2022) că a soluționat o procedură de executare care implică presupuse tranzacții privilegiate de către CEO-ul Cheetah Mobile și fostul său președinte; acest caz și cele aferente Ordinul SEC a implicat utilizarea abuzivă a unui plan al Regulii 10b5-1.

Declarația SEC îl citează pe Joseph G. Sansone, șeful unității de abuz de piață a Diviziei de aplicare a SEC, care explică că „în timp ce tranzacționarea în conformitate cu planurile 10b5-1 poate proteja angajații de răspunderea pentru tranzacționarea abuzivă în anumite circumstanțe, planul acestor directori nu s-a conformat. cu legile privind valorile mobiliare, deoarece dețineau informații materiale nepublice atunci când au intrat în ele.”

Planurile de tranzacționare ale regulii 10b5-1 au devenit populare de când Regula 10b5-1 SEC a fost adoptată în 2000. „Peste 50% din companiile Fortune 500 au cel puțin un director care utilizează un plan 10b5-1”, a observat Mike Andresino, panelist la webinar, partener la biroul din Boston al firmei de avocatură ArentFox Schiff, în remarcile sale de deschidere.

Mike a continuat să sublinieze parametrii de bază ai planurilor 10b5-1. „Insider care stabilește planul nu poate fi în posesia MNPI atunci când planul este stabilit”, a afirmat el. „Persoana nu poate exercita nicio influență ulterioară asupra implementării planului și trebuie să fi intrat în plan cu bună-credință.”

Există diferite moduri de a stabili un plan 10b5-1, a remarcat el. De departe, cea mai comună este metoda contractului. „Încheiați un contract obligatoriu pentru a cumpăra sau vinde acțiuni ale companiei care specifică sau are o formulă pentru a determina numărul de acțiuni, prețul acțiunilor la care vor fi vândute și momentul. Formula nu trebuie să fie precisă. Nu trebuie să specificați prețuri. Vă puteți referi la piață; te poți referi la evenimente extrinseci.”

Două exemple:

Abordare perioada-vanzari: Vindeți un număr X de acțiuni în prima zi a fiecărei luni/trimestri, atâta timp cât prețul este peste Y $

Abordare doar cu preț: Vinde un număr X de acțiuni în orice moment în timpul planului, când prețul ajunge la $B; vindeți un număr C suplimentar de acțiuni dacă prețul ajunge la $D

Importanța planurilor 10b5-1

Planurile de tranzacționare ale regulii 10b5-1 pot deveni instrumente financiare foarte importante pentru directori, angajați și directori care cunosc MNPI despre companiile lor de cele mai multe ori. În timp ce companiile au ferestre de tranzacționare deschise în mod regulat atunci când vi se permite să tranzacționați acțiuni, în mijloc perioadele de întrerupere atunci când nu aveți voie să tranzacționați, acele perioade de fereastră pot să nu fie utile pentru unii directori și angajați cheie.

„În realitate, pentru mulți dintre ei, ei pot avea informații privilegiate în orice moment, indiferent dacă fereastra este deschisă sau închisă”, a declarat Rich Baker, directorul executiv al Morgan Stanley Executive Financial Services din New York, expert în webinar. Indiferent dacă MNPI implică lansarea unui produs, fuziuni și achiziții sau un litigiu al companiei, poate ține directorii în perioade de blocare trimestru după trimestru. „Am văzut directori care nu pot să vândă acțiunile companiei timp de doi ani”, a spus Rich.

În mod ideal, a continuat Rich, ai configurat un plan 10b5-1 atunci când ai o fereastră de tranzacționare deschisă și nu deții MNPI. „Există o perioadă de așteptare, o perioadă de „răcire”, înainte de a putea începe tranzacționarea”, a menționat Rich. „Atunci, tranzacționarea ar trebui să fie permisă din punct de vedere legal, conform planului, în mod continuu ulterior.”

Rich a explicat că planurile 10b5-1 pot oferi și alte beneficii, în afară de faptul că permiterea persoanelor din interiorul corporațiilor să tranzacționeze cu bună-credință acțiunile companiei și să-și continue planificarea financiară. „Planurile 10b5-1 pot reduce preocupările investitorilor. Ei permit companiei să faciliteze o dispoziție ordonată pentru toți directorii lor, astfel încât să nu aibă o mulțime de tranzacții cu privire la optică atunci când activitatea este ridicată la companie.”

„Diversificarea, vânzarea de acțiuni lungi, este cea mai des folosită pentru planurile 10b5-1”, a spus Mike Andresino. „De asemenea, puteți exercita și vinde opțiuni pe acțiuni conform unui plan 10b5-1. În combinație cu stocuri restricționate și unități de stoc restricționate, puteți folosi planurile 10b5-1 pentru a vinde acțiuni pentru a acoperi impozitele la maturare chiar și în timpul unei perioade de interzicere.”

Cele mai bune practici pentru planurile 10b5-1

Mike a discutat apoi câteva dintre cele mai bune practici pentru planurile 10b5-1 care au apărut pentru a se asigura că funcționează ca o apărare pozitivă împotriva tranzacțiilor privilegiate. „Scrisoarea legii nu are multe cerințe, dar de-a lungul anilor s-au dezvoltat o serie de practici”, a observat el ca un preludiu pentru acoperirea regulilor propuse de SEC. Una este perioada de „răcire”. „Companiile au adesea o perioadă care trebuie să treacă între adoptarea planului și prima tranzacție care are loc în cadrul planului. Uneori durează doar două săptămâni. Punctul favorabil este, în general, de 30, 60 sau 90 de zile.”

Rezilierea din timp a planului poate, a remarcat Mike, să pună o mare zgârietură în orice afirmație ulterioară că ați introdus planul cu bună-credință. „Un lucru care indică instanțelor și SEC că este posibil să nu fi avut bună-credință este adoptarea unui plan și apoi, când pare că ar putea fi benefic să dețineți acțiunile, reziliați planul.” În mod similar, a spus Mike, mai multe planuri care se suprapun pot ridica întrebări despre buna-credință. „Companiile impun adesea restricții în acest sens.”

Regulile propuse de SEC

SEC are a propus noi reguli pentru 10b5-1 planuri de combatere a abuzurilor suspectate, a explicat Rich Baker. Aceste reguli ar codifica multe dintre cele mai bune practici care au apărut. Modificările adaugă noi condiții la disponibilitatea apărării afirmative în fața răspunderii pentru tranzacțiile privilegiate, inclusiv:

1. Perioada de 120 de zile înainte ca orice tranzacție să poată începe după adoptarea sau modificarea planului
2. Cerința de a certifica atunci când adoptați sau modificați planul că nu cunoașteți informații materiale non-publice despre companie
3. Fără aranjamente de tranzacționare 10b5-1 suprapuse pentru tranzacțiile pe piață deschisă
4. O limită a planurilor de tranzacționare unică la unul pe perioadă de 12 luni
5. Planul trebuie încheiat și operat cu bună-credință

Primele două reguli SEC s-ar aplica numai ofițerilor și directorilor superiori, deși o companie ar putea decide, în baza propriilor reguli, să le impună altor directori și angajaților. Regulile finale ale SEC sunt așteptate în primăvara lui 2023.

Planificare financiară cu planuri 10b5-1

Interpretul webinarului Megan Gorman, fondatorul Managementul financiar Checkers în San Francisco și a Colaborator Forbes.com, a vorbit despre rolul pe care un aranjament 10b5-1 îl poate juca în planificarea financiară. Ea a prezentat sfaturi și studii de caz despre modul în care utilizează și proiectează eficient aceste planuri pentru clienți.

Când elaborezi un plan, a explicat ea, ar trebui să răspunzi la patru întrebări:

1. Ce acțiuni vindeți?
2. Cât durează planul?
3. Care este frecvența vânzărilor?
4. Care este metoda de vânzare?

„Planurile lunare de vânzare cu limite sunt adesea o abordare excelentă”, a spus ea. Ea a menționat că durata optimă a planului este de obicei de 12 luni. „De asemenea, puteți structura planul pentru a se schimba în diferite puncte pentru a îndeplini cerințele de flux de numerar.”

Folosirea a ceea ce ea numește „design de lift” permite vânzarea mai multor acțiuni pe măsură ce prețul acțiunilor companiei crește, așa cum este ilustrat într-unul dintre studiile de caz ale webinarului ei. Ea a afirmat că este, de asemenea, esențial să luați în considerare planificarea fiscală în aranjamentul dvs. 10b5-1, împreună cu investițiile viitoare de acțiuni restricționate sau unități de stoc restricționate.

Optica este un alt aspect cheie, a subliniat Megan, în special pentru directorii seniori care pot ajunge cu ușurință în lumina reflectoarelor media. „Doar pentru că ți se permite să faci un plan 10b5-1 nu înseamnă că ar trebui”, a avertizat ea. „Chiar și cele mai inocente acțiuni pot părea nefaste în exterior.” Un test pe care Megan îl aplică este un experiment de gândire: cum ar arăta această tranzacție cu acțiuni dacă ar fi raportată pe prima pagină a Wall Street Journal?

Căutați sfatul unui expert

Începerea unui plan de tranzacționare conform regulii 10b5-1 nu este o activitate de bricolaj. Ai nevoie de consiliere juridică, financiară și fiscală de specialitate, pentru a respecta atât regulile SEC, cât și regulile companiei tale. Vrei să te asiguri că ai configurat planul în mod corespunzător și că acesta realizează ceea ce îți dorești, fără a te pune în probleme.

Înainte de a porni, myStockOptions.com are secțiuni de conținut Regula 10b5-1 planuri de tranzacționare și prevenirea traficului de informații privilegiate care vă poate ajuta să înțelegeți regulile și conceptele. În plus, webinarul în care au vorbit experții citați mai sus este disponibil la cerere la canalul webinar myStockOptions.