Bătăliile cu activiști sunt pe cale să devină mult mai personale

Elon Musk-TwitterTWTR
saga a avut atât de multe răsturnări și întorsături, încât ceea ce se întâmplă în continuare este ghicitul oricui.

Dar să ne imaginăm, de dragul acestui articol, că, dacă procedurile judiciare nu vor merge după el, Musk decide să lanseze o luptă explozivă de proxy pentru a înlocui unii membri ai consiliului de administrație Twitter cu o listă de directori mai pe placul lui. Îmi iau o oarecare libertate artistică aici, dar merită luat în considerare, chiar dacă majoritatea investitorilor cu consilieri buni nu ar urma-o niciodată. (Aceasta fiind spuse, Musk a lansat o ofertă de preluare neobișnuită cu diligență aparent redusă sau deloc și acum pare să vrea să iasă.)

Având în vedere schimburile publice aprinse până în prezent din ambele părți, o astfel de campanie de proxy ar fi aproape sigur o bătălie dureroasă, lungă și extrem de personală.

O schimbare majoră a regulilor de proxy ale SEC, care va avea loc în această toamnă, ar putea face astfel de bătălii și mai personale – și mai greu de câștigat atât pentru companiile publice, cât și pentru activiști. Noile reguli impun companiilor publice și activiștilor să folosească a card proxy universal atunci când se solicită acționari la orice concurs de alegere a directorilor după 31 august 2022. Un astfel de card de procură trebuie să includă atât pe cei nominalizați ai companiei, cât și pe cei ai activistului.

Această schimbare aparent tehnică a instalațiilor proxy este menită să modifice pentru totdeauna dinamica tradițională dintre companii și activiști. Anterior, consiliul de administrație al unei companii și acționarii săi activiști emiteau carduri separate (în culori diferite) cu liste concurente de candidați la director. Fiecare parte ar trimite apoi comunicări acţionarilor îndemnându-i să voteze, de exemplu, cardul de procură alb sau albastru. Acest proces a împiedicat, în general, investitorii să selecteze candidați din ambele părți. Procura universală, prin prezentarea tuturor directorilor nominalizați pe un singur card, va permite acționarilor să „mixe și să potrivească” candidații din listele concurente.

Punerea mai multă „luptă” în luptele proxy

Unii profesioniști în votul prin împuternicire cred că votul universal va dezavantaja companiile și consiliile de administrație, făcând mai ușor pentru activiști să solicite voturi și, probabil, să câștige unul sau două locuri în consiliu. Realitatea este mai complexă.

Este aproape sigur că viitoarele campanii de proxy se vor concentra mai mult pe atributele personale ale candidaților individuali. Fiecare parte va trebui să depună un argument puternic pentru calificările fiecărei persoane nominalizate pentru un loc în consiliu. Acest proces poate duce la fiecare parte să „disprețuiască” în mod public capacitățile, experiența și poate chiar integritatea nominalizaților celeilalte părți.

Pe lângă un val de scrisori directe ale acționarilor, comunicate de presă și postări pe rețelele sociale, prevăd că ambele părți vor trebui să-și prezinte candidații în fața acționarilor instituționali și a consilierilor proxy influenți precum ISS și Glass Lewis. Pentru a se pregăti pentru aceste sesiuni, candidații trebuie să fie instruiți cu privire la mesajele lor, punctele de discuție, livrarea și comportamentul - oferind campaniei de proxy mai mult o aromă de campanie politică. (Gândește-te la Robert Redford în Candidatul.)

Din această schimbare poate rezulta un bine considerabil. Controlul sporit al nominalizaților poate produce candidați mai înalt calificați atât din partea companiei, cât și din partea activiștilor. Amenințarea unei viitoare campanii de activist „în jos și murdar” poate determina companiile să-și reconstituie în mod proactiv consiliile de administrație, adăugând directori ale căror CV-uri sunt mai relevante pentru schimbarea condițiilor economice și de afaceri și, sperăm, creând un consiliu divers și informat. Companiile publice sunt, de asemenea, probabil să intensifice relațiile cu investitorii, sporind vizibilitatea și implicarea consiliului de administrație, într-un efort de a consolida relațiile cu acționarii cu mult înainte de orice concurs de procură.

Câștigarea unei lupte cu proxy în conformitate cu noile reguli universale de proxy nu este deloc un „slam dunk” nici pentru activiști, nici pentru companii. Ceea ce știm este că procesul va necesita comunicări mai strategice, intensive și frecvente din partea ambelor părți și a celor nominalizați. Într-adevăr, prietenul va fi în apă începând din septembrie și rechinii se învârt în cerc. Amintiți-vă de sloganul filmului din 1987 Fălci: răzbunarea, „De data aceasta este personal”.

Notă secundară: Prietenul meu, Michael Levin de la The Activist Investor, conduce un site web fantastic care acoperă toate detaliile care merită știute despre problemele cardurilor proxy universale. Iată-l: www.theactivistinvestor.com.